饶胖说新三板：董秘 资本实务二十讲

图书标准信息

• 作者 饶钢、洪卫青 著
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2017-08
• 版次 1
• ISBN 9787511862914
• 定价 68.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 388页
• 字数 436千字
• 丛书 饶胖说资本市场系列

【内容简介】

20个专题，讲透新三板董秘•资本实务，覆盖资本市场决策、资本战略规划、玩转借壳上市、讲解三板分层，以案例说三板，以图表看三板。深入浅出，市场“小白”也能变成三板专家！谈笑风生，金融“大鳄”也会捧腹大笑！ 

【金句采撷】 

在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！ 

我们判断的wei一依据就是企业发出的信号，而不是企业本身，企业的资本动作是信号，财务报表也是信号，企业外的人仅仅可以接触到信号，以此判断企业到底发生了什么，同时要牢记，那仅仅是信号，不是企业本身。 

资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。 

资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出两个途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。

【作者简介】

饶钢，资深董秘，三板江湖人称“饶叫兽”。香港中文大学会计硕士，复旦哲学研究生。崇尚理性，热爱哲学。当过工程师，搞过风险投资，做过财务顾问；潜伏企业操作资本运作十余载，故事不少，事故很多。经历过各种朴素的和花式资本操作，资本路上水坑爬得多了自然成为资本运作“大湿”。 

洪卫青，安徽黄山人，厦门大学经济学学士、会计学博士，现在监管机构博士后科研工作站做博士后研究，曾在投资银行任职八年，拥有丰富的从业经验。

【目录】

第一讲 

资本市场决策 

我要去资本市场吗？ 

资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。 

资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出有两条途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。 

第二讲 

资本战略设计 

总得有个路线方针吧？ 

资本战略是企业战略的重要组成部分，即我们怎样利用资本和资本市场去实现企业的目标。企业的目标，其实取决于怎么看，取决于立场。我们在制定企业目标的时候，实际上是要取得各相关方的利益均衡。 

第三讲 

新三板发行普通股融资 

来了新三板，增发你总要会吧？ 

融资的最好形态是呈阶梯型，最好的情况是，一次比一次价格高。如果这次发行价格为30元，下次发行价格变成10元，之前的投资者该有多生气啊，会觉得自己被欺骗了，而且这种愤怒是会扩散蔓延的。所以企业在融资的时候，千万不要企图一口气吃个胖子，尽量让每次进来的股东都挣到钱，这也有利于企业树立好的资本形象。策略就是小步快走，分阶段来。 

第四讲 

新三板发行优先股 

新三板优先股的前世今生 

什么样的公司适合发优先股，总结下来，第一个是金融类的，扩大权益资本的；第二个是大蓝筹，钱比较多，现金流比较多，可是股份又不愿意稀释；第三个是估值比较低，稀释股本不合算；第四个就是作为并购重组的工具。 

第五讲 

新三板挂牌企业的股权激励设计和实践 

没法兑现收益的股权激励都是“耍流氓” 

我认为在股权激励这件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激励员工最重要的是让他们得到好处，为此需要在股价低迷的时候做股权激励，在股价高的时候兑现收益，这是一个非常重要的原则。 

第六讲 

股权激励计划中的股份支付问题 

股权激励没成本吗？ 

做激励的关键点为：什么时候发、以什么价格发。对于员工在股价低迷时做激励效果最佳，但对于公司可能大额的股份支付成本会影响企业利润表。 

第七讲 

做市的法规和实践 

做市是个啥玩意儿？ 

人类一开始有交易的时候是通过面对面的方式，进行简单的交换。但是成功率比较低，我想卖猪，你想卖米，必须双方达成一致，我正好想买米，你正好想买猪，且数量匹配，交易才能成功。因此，为了减少信息的不对称，提高交易的成功率，有了集市，也就是市场。但是市场也有问题，市场太大了就不好找到合适的交易对象。这就有了撮合人（中介）。继续发展就发现撮合 

的方式也很麻烦，还需要三方都在场，如果中间人（中介）来做市商，这边收猪那边收米，那么他两边都可以交换。当然有了货币这件事情就简单了。目前证券交易发展到最方便的方式，即信息在瞬间可以得到充分对称，就是电子竞价系统，即交易所的结构，通过计算机以及大量的数据，瞬间找到买家和卖家，撮合价格，成功交易，这时就变为了竞价交易。 

第八讲 

关于持股平台新规的学习和讨论 

持股平台不让玩了，咋办？ 

新规限制了持股平台参与挂牌公司定向增发，具体受到影响的主体其中有一类是所谓的“民间集成投资机构”。第二类受影响的主体就是员工持股平台，这个是大家做得比较多的，究其原因其实是跟企业的发展阶段有关系的。 

第九讲 

新三板暂停和恢复转让规则学习 

你会停牌吗？ 

停牌和复牌是我们董秘的技术活，你要当董秘，这事是你经常会碰到的。为什么要讲这个题目呢？是因为2015年的时候我们都经历了A股千股跌停以后的千股停牌，当时如果都停下去，那就变成了一个大家都没有交易的交易市场。新三板当时也有很多公司停牌，当然市场好转以后大家陆陆续续又复牌了。实际上，什么时候停、什么时候复、怎么停、怎么复，这都是一个技术活儿。 

第十讲 

从权益分派新规学习利润分配和公积金转增规则 

分钱你会不会？ 

权益分配就是把属于股东的权益分配给股东的行为，其实就两个：一个是分未分配利润；另一个是分资本公积金。 

第十一讲 

新三板借壳Ⅰ 

常规借壳和重大资产重组法规的学习：借壳正经玩法 

企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。 

第十二讲 

新三板借壳Ⅱ 

非常规借壳和收购法规学习：花式借壳大法 

所谓“借壳”，本质是一种特殊的并购重组行为。非典型借壳，主要指非上市公众公司控制权收购，但同时不进行主营业务变更，而是逐步增加新业务。 

第十三讲 

新三板借壳Ⅲ 

新三板借壳实践的问答和案例 

借壳是两个条件的叠加。第一，控制权要变更，就是要换主人。原来是张三，现在是李四了，或者变成隔壁老王了。第二，要向这个新主人老王收购资产，资产要占到上市公司上一年度经审计总资产的100%以上。 

第十四讲 

新三板首次分层面面观 

一个伟大的时代开始了！ 

分层以后新三板的情况是道阻且长，唯一的策略是行则将至。 

分层落地后投资者新三板赚什么钱？风险偏好主导的市场周期已逐渐落幕，赚企业成长的钱才是正途。 

第十五讲 

资本市场案例之银橙传媒收购案 

好主意如何功败垂成？ 

银橙传媒案例特别的一点是：重组失败以后，大家不仅会对他的企业、对后续的一些资源的支持会产生怀疑；另外，它从某种程度上是撼动了这个市场投资退出重要途径和重要逻辑。这个撼动的逻辑就是：从二级市场买入的这些投资者，可能在上市公司并购的时候，得不到什么好处。 

第十六讲 

资本市场案例之安达科技三问 

新三板“牛股”是怎样炼成的？ 

涨得好的股票，就是好股票。在新三板中我们还得加个限定，就是还要有交易量和流动性。 

第十七讲 

董秘的职责和角色 

董秘到底是个啥玩意？ 

如果你打算从事这个行业，考试不是目的，通过考试，学习证监会的规则、资本市场的规则。既然投身到这个资本市场来，总是要了解资本市场的规则。时刻牢记：你是老板的参谋，而不是老板！ 

第十八讲 

投资并购 

资本运作的必修课 

我们是在资本市场上玩这些事情，有两个极端：一个极端是纯做业务不管市场，另一个极端就是纯做资本市场，光演戏给别人看，忽悠你。这是两个极端，大部分在中间，既要做业务又要资本市场反应好。资本市场的看法哪里来，很简单，我们做董秘的或者做投资的，你总是有些做投资人的朋友，你说我想这么干，听听别人怎么看。别人觉得投个这样的项目你加分，你这个投的项目我不看好，这就是资本市场的意见，资本市场背后也是人。 

第十九讲 

企业价值传播 

酒香也怕巷子深 

我们这个企业在新三板市场上要被别人知道，真叫“酒香也怕巷子深”，你公司再好，在这个市场上还是要宣传，这是新三板的命题。秘诀在哪，就是出去喊，喊就要声音大，就是比谁嗓门大，另外就是比勤快，你得经常去发言、去露脸。 

第二十讲 

新三板政策演变和展望 

新三板重点问题的政策展望及政策建议 

随着挂牌公司家数的快速增加，新三板市场逐渐暴露出制度供给、监管资源与市场快速扩容不匹配，市场交易、融资、定价功能发挥不充分等突出问题，市场发展已进入“瓶颈”期，亟须统筹规划、深入改革、重点突破、有序发展。