中央企业合规管理法解与适用指南

本书是对《中央企业合规管理办法》的解读和适用问题的说明。主要是从立法的背景和过程诠释条文的内容，侧重于对条文内容以及变化的解读，关注于中央企业合规管理中遇到的问题和存在的疑惑并进行阐述，旨在为中央企业完善和健全合规管理制度体系提供规范实操指南，也为国有企业以及非公有制企业开展企业合规管理提供思路，重在配合开展贯彻落实和宣传《中央企业合规管理办法》的学习。

郭华

中央财经大学教授、博士生导师，金融学博士后合作导师，法学博士，法学博士后，兼任北京金融风险管理研究院副院长。参加了部分法律法规的制定与修改。多次参加中央电视台及中国教育电视台等节目。

李伟

中央财经大学法学院副院长，副教授，法学博士，兼任中国法学会案例研究会副秘书长。

周游

中央财经大学法学院副教授、法学博士，中央财经大学企业合规与风险防控法律研究中心主任，兼任北京市文化娱乐法学会合规与风险管理法律专业委员会委员。

李大伟

北京京师律师事务所高级合伙人，京师企业合规研究中心主任，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准起草人之一。 

第一章总则

第一条【立法目的和依据】

第二条【适用范围】

第三条【相关概念】

第四条【国资委职责】

第五条【合规管理工作原则】

第六条【合规管理保障】

第二章组织和职责

第七条【党委（党组）作用】

第八条【董事会职责】

第九条【经理层职责】

第十条【主要负责人职责】

第十一条【合规委员会职责】

第十二条【首席合规官职责】

第十三条【业务及职能部门职责】

第十四条【合规管理部门职责】

第十五条【企业监督机构职责】

第三章制度建设

第十六条【合规管理制度体系】

第十七条【合规管理基本制度】

第十八条【重点领域制度】

第十九条【合规管理制度落实】

第四章运行机制

第二十条【识别预警】

第二十一条【合规审查】

第二十二条【合规风险应对】

第二十三条【问题整改机制】

第二十四条【合规举报机制】

第二十五条【违规问责机制】

第二十六条【协同机制】

第二十七条【合规内部评价】

第二十八条【合规考核评价】

第五章合规文化

第二十九条【领导专题学习】

第三十条【合规培训】

第三十一条【合规宣传教育】

第三十二条【合规理念】

第六章信息化建设

第三十三条【信息化建设】

第三十四条【嵌入流程】

第三十五条【互联互通】

第三十六条【动态监测】

第七章监督问责

第三十七条【违规追责】

第三十八条【失职问责】

第八章附则

第三十九条【完善制度】

第四十条【地方国资委要求】

第四十一条【解释权】

第四十二条【生效日期】

附录：关联法规

国务院国资委政策法规局负责人就《中央企业合规管理办法》答记者问

（2022年9月19日）

中央企业合规管理指引（试行）

（2018年11月2日）

国资委党委关于贯彻落实《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的通知

（2010年10月20日）

国资委关于进一步深化法治央企建设的意见

（2021年10月17日）

国务院国资委有关厅局负责人就《关于进一步

深化法治央企建设的意见》答记者问

（2021年11月2日）

企业境外经营合规管理指引

（2018年12月26日）

国家发展改革委有关负责人就《企业境外

经营合规管理指引》答记者问

（2018年12月29日）

企业境外反垄断合规指引

（2021年11月15日）

中央企业重大经营风险事件报告工作规则

（2021年12月13日）

国资委关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见

（2019年10月19日）

中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）

（2018年7月13日）

国资监管责任约谈工作规则

（2021年2月20日）

中华人民共和国企业国有资产法

（2008年10月28日）

企业知识产权合规标准指引（试行）

（2021年12月）

为全面贯彻党的二十大会议精神，深入贯彻习近平法治思想，进一步落实党中央部署和全面依法治国的要求，推动国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）2022年8月23日颁布并于10月1日施行的《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）(国务院国资委令第42号)（共8章42条）的学习、理解和实施，我们组织编写了《中央企业合规管理办法理解与适用指南》。

国务院国资委在总结中央企业合规管理实践和借鉴国际大企业先进做法的基础上，以指导企业加强合规管理作为重点任务，按照“试点先行、稳步推进”的工作思路，于2016年在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五个中央企业进行了合规试点工作。 2018年11月2日发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称《合规指引（试行）》）。中央企业按照部署要求，大力推进合规管理工作的同时，各地国有企业也逐步推进合规管理体系建设。2021年10月17日国务院国资委发布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）提出，“推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”。2022年4月1日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向全社会征求意见。针对提出的意见，历经数月的反复讨论修改，最终定稿形成了现行的《合规管理办法》。2022年9月13日国务院国资委召开了中央企业合规管理工作推进会，强调中央企业要深入贯彻落实《合规管理办法》。

《合规管理办法》是以国务院国资委令的形式印发，旨在以规章的效力对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。《合规管理办法》与《合规指引（试行）》相比，内容更全、要求更高、措施更实，更加突出刚性约束，比《征求意见稿》更加合理科学。其主要内容如下：（1）强调党内法规及国际标准作为合规的要求。（2）按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理防控职责。（3）要求中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责。（4）要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。（5）对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。（6）积极培育合规文化，促进合规管理措施有效落地。（7）加快推进合规管理信息化建设，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。当前，中央企业面临复杂的国际形势，同时也面临国内强化监管、反垄断等的监管环境，特别需要中央企业在经营管理或组织运行过程中严格按照办法执行，高度重视合规管理问题，积极应对合规风险或者合规风险事件。目前，中央企业、国有企业以及非公有制中小微企业（民营企业）均需要认真学习、积极实施和全面落实或者参照执行《合规管理办法》。总共42条的《合规管理办法》有29个条款规定“应当”，这些刚性要求体现国务院国资委推行企业合规的决心，全面落实《合规管理办法》，就应当抓好“五个关键”，确保“五个到位”，即将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全合规管理工作机制，确保流程管控到位；聚焦合规关键领域，扎实做好合规“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。《合规管理办法》的颁布实施必将对提升中央企业合规管理和企业经营高质量发展产生重大影响，也会对我国企业的合规管理和监管起到规范性、示范性、方向性的导向作用，不断促进我国的企业管理迈向世界一流水平。

条文理解、适用指南、典型示例、关联法条、附录法规。旨在配合开展贯彻落实和宣传《中央企业合规管理办法》的学习