私募股权投资基金风险防控操作实务 杨春宝|孙瑱 9787509393161 中国法制出版社 2018-04-01 普通图书/国学古籍/法律

私募股权投资基金（业内称之为PE，即英文Private Equity）堪称20世纪经济领域的一项伟大发明，有力推动了科技企业乃至世界经济的发展。而私募股权基金行业在我国的发展仅有十几年的时间，可谓尚处于初始阶段，无论是市场对私募股权基金的认可度，还是私募股权基金自身的发展均处于较低水平。而近年来，随着国内企业融资需求和投资者投资需求的快速增长，私募股权基金的规模也得到快速扩张。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）数据显示，截至2017年6月底，私募基金认缴规模为1359万亿元，实缴规模946万亿元，其中股权类私募实缴规模583万亿元，较2016年增幅达348%。而截至本书截稿之日，总计9588截至2018年2月28日协会官网的数据。家数据来源于基金业协会官网。股权基金管理机构已向基金业协会登记为股权基金管理人。

然而，正是由于还处在发展初期，我国并没有太多针对私募股权基金或与之相关的法律法规，一方面，私募股权基金的运营缺少法律支持，另一方面，政府对私募股权基金的监管力度较弱，因而导致十几年来股权基金行业野蛮生长，股权基金管理机构良莠不齐，不少机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募股权基金为名的非法集资等违法违规活动。私募股权基金市场风险凸显。

监管层和相关行业自律组织也意识到了这一点，基金业协会于2014年2月发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，随后，中国证监会于2014年8月出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》，正式开始对股权基金管理机构在内的私募基金管理人进行登记，并对其管理的私募基金开展备案和自律管理工作。

为了进一步规范包括股权基金管理人在内的私募基金管理人及其管理的私募基金的各项活动，基金业协会于2016年2月发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），要求新申请私募基金管理人进行登记、已登记的私募基金管理人发生重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。此后，基金业协会陆续发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等私募行业自律规则，旨在督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，在管理私募基金的过程中进行切实有效的风险控制，以保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范健康发展。

私募股权投资基金风险防控操作实务前言自《公告》发布以来，凭借多年来为私募行业客户提供相关法律服务的丰富经验，笔者已为众多股权基金管理机构登记为股权基金管理人以及进行重大事项变更出具了初始登记法律意见书和专项法律意见书，并在出具法律意见书的过程中为该等机构建立或完善了相应的风控体系，包括为其制订全套风控制度等。在提供服务的过程中，笔者深切感受到，建立健全的风险控制制度并有效运行，不仅仅是满足监管部门的监管要求，更是私募股权基金管理人自身健康发展的迫切需求。

高风险总是与高收益如影随形。就私募股权基金而言，风险存在于基金募集、投资、管理、退出的每个环节，且风险不仅来自外部环境，也存在于基金管理人与基金自身。只有有效地识别、控制及规避风险，才能保证投资收益的实现，因此，私募股权基金管理人必须防患于未然，做好风险控制。所谓风险控制，是指基金管理人通过建立严谨、有效、可行的制度，采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。

鉴于目前已出版的私募股权基金法律专业书籍，大多是对私募股权基金的筹备、运营和管理的整体介绍和分析，尚无专门针对私募股权基金风险控制方面的作品。因此，笔者希望通过对于风险控制制度和股权投资风控条款的详细介绍、分析，为广大私募股权基金管理人以及有志于从事私募股权基金运营的人士提供有益参考。本书上篇根据监管层的监管要求和基金管理人自身经营发展的需求，对监管层要求私募股权基金管理人必备的以及股权基金管理人在实践中所必需的十大风控制度从制订目的、制订依据、制度要点和执行要点等多个角度进行详细介绍，并附上相关参考模板和案例。本书下篇则结合私募股权基金行业的惯例和笔者的法律服务经验，对私募股权投资协议中的十大常用风险控制条款进行具体剖析，并提供了各种参考条款。

需要说明的是，风险控制是个系统工程，本书着重从法律角度对私募基金的募、投、管、退过程中的风险控制为私募股权基金管理人提供方案，而企业运营的其他法律风险控制则可参考杨春宝律师与程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》。

杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。执业20余年，系上海*早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖"和“2017中国并购律师大奖"，并入围Finance Monthly“2016中国公司法律师大奖”，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。

孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前从事企业管理工作十多年，具备优秀的中英文双语沟通和协调能力，同时也积累了非常丰富的企业运营方面的知识和经验。孙律师撰写了数十篇关于投资、并购、基金的论文，其执业领域为：投资并购、私募基金和资本市场

　　上篇 私募股权基金管理人十大必备风险控制制度

　　第一章运营风险控制制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第二章 投资者风险揭示制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节案例解读

　　第三章合格投资者内部审核制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第四章私募基金宣传推介制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第五章私募基金募集制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第六章信息披露制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节格式指引

　　第四节参考模板

　　第五节执行要点

　　第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节案例解读

　　第八章投资决策委员会议事规则

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第九章投后管理办法

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　第十章机构内部交易记录和档案管理制度

　　第一节制订依据

　　第二节制订要点

　　第三节参考模板

　　第四节执行要点

　　下篇 私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析

　　第十一章 知情权条款

　　第十二章 一票否决权条款

　　第十三章 竞业禁止条款

　　第十四章 创始人股权转让限制及股权兑现条款

　　第十五章 优先股条款和优先权条款

　　第十六章 反稀释条款

　　第十七章 对赌条款

　　第十八章 创始人股权回购条款

　　第十九章 共同出售权条款

　　第二十章 强制出售权条款

本书从股权基金内部制度（含协会要求股权基金必须具备的各项风控制度以及其他涉及股权基金风险控制的内部管理制度）和基金投资协议的风控条款的角度出发，通过对各相关制度的制订依据、制订要点、相关案例和参考模板的详细介绍，图文并茂地揭示出股权基金在募集、投资、管理、退出四个阶段中所蕴含的潜在法律风险并提供合法可行的解决方案加以规避。

十大风控制度，十项风控条款，构建一套完美私募基金风控系统。

从法律角度对私募基金的募、投、管、退提供风险控制方案。