公司控制权强化机制与外部投资者保护 法学理论 汪青松| 新华正版 社科文献 9787522813738 汪青松

图书标准信息

• 作者 汪青松
• 出版社 社科文献
• 出版时间 2024-06
• 版次 1
• ISBN 9787522813738
• 定价 98.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 页数 208页
• 字数 261千字

【内容简介】

本书为第十批博士后文库入选项目。“控制权强化机制”是指能够实现对公司的控制权与现金流权之间的非比例背离效果的各种机制，典型的如双重或多重股权结构等。对于“控制权强化机制”的包容接纳已经成为一种世界趋势。但是，这种趋势不应当误导我们去忽视“控制权强化机制”所存在的弊端，特别是其对于外部投资者地位的进一步弱化效应，尤其需要完善的投资者保护机制来加以矫正。因此，加强对控制权强化机制的理论基础及其对外部投资者权益影响的研究具有重要的理论和现实意义。基于上述量，本书秉承以权利义务责任的基本理论框架为工具、以公司治理的市场实践为基础、以投资者保护制度完善为目标的研究思路，梳理控制权强化机制的理论基础，察控制权强化机制的实践应用，分析控制权强化机制的正反功能，解构控制权强化机制的要素与变量，并探讨控制权强化机制视域下中国优先股制度的问题与对策、在美上市中概股的控制权强化机制设计、中国控制权强化机制视域下的外部投资者保护机制完善问题等，以期为我们正在进行的制度变革提供可资参的有益启示。

【作者简介】

汪青松，法学博士，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师。重庆市“巴渝学者特聘教授”、“重庆英才创新领才（教育领域）”首批入选者，西南政法大学122人才工程“省部级以上人才特别支持计划”首批入选者，重庆金法学教育会“柯泰教书育人奖”获得者，西南政法大学首届“金杜毓秀学者”称号获得者，“西政好老师”称号获得者，”2023年中国商法年度人物“获得者。主要从事民商法基础理论、公、证券法、金融法等领域的和研究。来在法学研究中国法学等重要法学期刊发表一系列有影响的学术；出版过多部学术专著；主持完成社科、人文社科等十余项重量和省部级科研项目；获得第八届高等学校科学研究成果奖（人文社会科学）。

【目录】

章  控制权强化机制勃兴的理论基础与现实需求／1    节  公司控制权强化机制的发展概况／1    一、公司控制权质的法学解读／1    二、控制权强化机制的基本内涵／2    三、控制权强化机制的类型划分／4    四、控制权强化机制的演进趋向／6    第二节  公司控制权强化机制的理论基础／8    一、公司自治理念渐受到重视／8    二、股东等内涵转向实质层面／11    三、股权配置比例原则的弱化／13    四、控制权的重要价值不断彰显／15    第三节  中国对于控制权强化机制的需求／17    一、创新驱动发展战略有赖于资本市场支持／17    二、收购与反收购的均衡需要多元控制机制／19    三、混合所有制改革与完善公司治理的需求／21    四、证券市场投资者结构特殊的内在需要／23第二章  主要法域控制权强化机制的制度变革／25    节  域外相关制度变革概况／25    一、美国的相关制度演进／25    二、欧洲的相关制度演进／30    三、本的相关制度演进／34    四、中国的相关制度演进／37    五、新加坡的相关制度演进／42    第二节  域外制度变革的启示与意义／46    一、域外制度变革的重要启示／46    二、域外制度变革的市场意义／48第三章  控制权强化机制对外部投资者利益的影响／51    节  对外部投资者利益的积极影响／51    一、减轻两权分离引发的传统代理问题／51    二、满足异质化股东的个化投资偏好／53    三、促使企业管理者关注企业长期价值／55    第二节  对外部投资者利益的消极影响／57    一、导致控制权私利的过度攫取／57    二、降低控制权市场的治理价值／60    三、导致股东间的权义责不对等／62    第三节  对外部投资者地位的弱化效应／63    一、外部投资者公司参与权的弱化／63    二、外部投资者经济权利的弱化／66第四章  中概股公司控制权强化机制与外部投资者保护／69    节  中概股公司控制权强化机制的适用概况／69    一、控制权强化机制的适用概况／69    二、现金流权与控制权间的比例／72    三、控制权强化机制类型与占比／73    第二节  中概股公司控制权强化机制的实现方式／75    一、双重股权结构／75    二、管理层控制型／76    三、结合控制机制／78    四、股东间协议型／79    第三节  中概股公司中的投资者保护条款／81    一、表决权自动转换条款／82    二、表决权条款／83    三、禁止条款／84    四、落条款／84    第四节  美国法律下投资者保护的基本框架／85    一、信息披露制度／85    二、独立董事制度／87    三、集团诉讼制度／88    四、者保护公司／88第五章  优先股制度的中国实践与外部投资者保护状况／90    节  中国上市公司优先股制度试点基本现状／90    一、上市公司优先股的制度现状／90    二、上市公司优先股的发行现状／91    第二节  中国上市公司优先股股东权利条款分析／95    一、优先股的发行条款／95    二、优先股的股息条款／99    三、优先股的表决条款／102    四、优先股的退出条款／105    第三节  优先股制度中投资者保护的问题与破解／108    一、优先股投资者保护存在的问题／108    二、优先股投资者保护难题的破解／111第六章  创板控制权强化机制的制度与实践／115    节  科创板特别表决权股份制度的体设计／115    一、特别表决权股份的发行条件／115    二、特别表决权股份的持股资格／116    三、特别表决权股份的权利约束／117    四、普通表决权股份的股权保障／118    五、信息披露与监督机制的强化／119    第二节  科创板特别表决权股份制度的市场实践／120    一、优刻得的特别表决权股份设计／120    二、精进电动的特别表决权股份设计／122    第三节  科创板特别表决权股份制度存在的问题／124    一、所有权激励失灵矫正制度及其不足／124    二、市场监督替代机制的设计及其不足／126    三、弱化人身依赖制度设计及其不足／128    第四节  科创板特别表决权股份制度的完善思路／130    一、将落条款作为主要的控制权制约机制／130    二、将监督机制作为补充控制权制约机制／134第七章  中国股份公司控制权强化机制的法律规制／137    节  现有制度下控制权强化机制的规制障碍／137    一、公层面的规制障碍／137    二、证券法层面的规制障碍／139    三、专门法层面的规制障碍／140    第二节  规制控制权强化机制的基础规则建构／140    一、公层面的概括规则设计／140    二、证券法层面的基础规则设计／142    第三节  规制控制权强化机制的专门规则建构／143    一、公司范围与实施条件／143    二、股份持有人资格要求／146    三、持有比例与／147    四、公司治理的特殊规则／148    第四节  存在控制权强化机制的公司股份上市规则／152    一、类别股份挂牌交易可行／152    二、类别股份上市的特殊规则／154第八章  控制权强化机制下的外部投资者保护之完善／161    节  外部投资者弱势地位与保护需求／161    一、控制权强化机制对外部投资者弱势地位的加剧／161    二、控制权强化机制下外部投资者保护的特殊需求／163    第二节  加强外部投资者保护的体思路／165    一、充分尊重投资者自由选择权／165    二、对控制权强化机制适当／166    三、充分保障外部投资者知情权／167    四、构建投资者的特殊保障机制／169    五、完善投资者的事后救济机制／170    第三节  表决权弱化股份的股权特殊保障／171    一、经济权利的特殊保障制度／172    二、参与权利的特殊保障安排／173    第四节  控制权强化机制下的独立董事制度之完善／174    一、改变独立董事的选任与职机制／175    二、提高独立董事在董事会中的比例／176    三、健全独立董事的激励和退出机制／177    四、建立独立董事决定审查制度／178    第五节  控制权强化机制下的外部投资者权利救济／178    一、充分重视权利救济规则的事前设计／178    二、加强在公司治理过程中的事中监督／179    三、完善对外部投资者利益的事后救济／179    第六节  控制权强化机制下的公益股制度设计构想／179    一、投资者保护机构持股公益分析／180    二、公益股制度构建的基本理论框架／183    三、新证券法下类公益股设计与不足／189    四、完善发展公益股制度的基本思路／193参文献／197索引／205后记／207