公司管控：法学院没有教的“公司法”

　　《公司管控：法学院没有教的"公司法"》参照我国立法成文时在结构布局时的习惯做法，分成四个部分对我国的公司法进行解读：

　　一是通则部分，从"公司"这个组织在方方面面上的表征说起，突出其制度设计上的考虑和用意，立体剖析"有限责任"作为防火墙的性能，并延伸到法律制度的执行实践当中，出现的各种实际情况，尤其是"PPP"语境下公司制度的变形、四个司法解释的适用对象，进行递进式介绍。

　　二是分为三个部分，分别对应"设立阶段""设立后的经营管理过程""终止退出"三个阶段，从静态和动态二个不同角度，由需要事先着力预防的问题入手，到实践过程中容易出现的一系列突出问题，乃至解决这些问题的相应办法，分层分类地进行深入浅出的层层剖析。

　　陈福阵，法律硕士、高级律师、中级经济师、二级心理咨询师，当过大学教师、市政府公务员，至今从事律师工作二十年（兼职二年，专职十八年），长年为数十家上市、非上市公司提供商事服务，现为厦门大学法学院硕士生导师（兼职）、福建省律协理事及公司法专委会委员、厦门法学会常务理事兼副秘书长、厦门市公司法学研究会常务副会长兼秘书长、厦门市人才工作咨询专家、厦门仲裁委仲裁员、汕尾仲裁委仲裁员、厦门医调委法学专家、厦门律协理事兼教育委委员、北京盈科（厦门）律所党支部书记兼管委会名誉主任、企业重大事务部主任、执业律师。开过四家公司的他，还是《律途心语》《走寻老厦门》这二本书的作者。

 “公司”通则
1.“公司”，到底为何物？
2.公司的制度设计，到底有多牛×？
3.有限责任，是一堵什么样的“防火墙”？
4.“PPP”新语境，公司如何面对？
5.公司，如何走出“短命的怪圈”？
6.公司实践，何以笙箫默？
7.公司管控里的“政治学”
8.当“经济”遭遇“法律”
9.一带四，《公司法》及其四个司法解释
设立阶段
1.合开公司，怎能不关注这“三个3”！
2.公司的“骨架”，可以这么变变变？
3.当隐名股东，您真得悠着点！
4.创始企业怎么联姻风险投资？
5.创始股东如何有效控制公司？
6.公司的几大法律关系，可别搞混了！
经营过程
1.“董监高”的忠诚义务
 ——受人之托，忠人之事？
2.另眼观察企业中的“党委书记”
3.股权转让，岂止于权利过户？
4.重大危机面前，如何安抚企业主那颗极度恐惧的心？
5.解决纠纷，企业如何才能“低成本、高效率、小负面”？
6.天塌了，你能怎么办？
7.股东干架，好有个度！
8.被并购重组，既是伤筋动骨，更是脱胎换骨！
9.上“新三板”，你想好了没？
10.及时、稳定、可靠，服务的境界！
11.员工股权激励，怎么看？
12.企业经营，如何引入“专业外援”？
13.公司绕不开的法律问题清单
14.加盟、连锁的江湖，管控技术哪家强？
15.这年头，企业家如何“为人子女”？
16.企业主是如何再学习的？
17.商场百战归来再读书？
18.怎么看待“员工入党”这件事？
19.标准化操作，到底有多重要？
20.在厦台商对于大陆企业走向海外的样本启示退出江湖
1.今日之公司，竟是“谁家之天下”？
2.经营不利，公司如何退出江湖？
3.散伙饭，想吃就能吃得到吗？
4.破产案件中的律师，可以这样发挥作用！
5.企业破产，这个问题怎么看？

　　《公司管控：法学院没有教的"公司法"》参照我国立法成文时在结构布局时的习惯做法，分成四个部分对我国的公司法进行解读：

　　一是通则部分，从"公司"这个组织在方方面面上的表征说起，突出其制度设计上的考虑和用意，立体剖析"有限责任"作为防火墙的性能，并延伸到法律制度的执行实践当中，出现的各种实际情况，尤其是"PPP"语境下公司制度的变形、四个司法解释的适用对象，进行递进式介绍。

　　二是分为三个部分，分别对应"设立阶段""设立后的经营管理过程""终止退出"三个阶段，从静态和动态二个不同角度，由需要事先着力预防的问题入手，到实践过程中容易出现的一系列突出问题，乃至解决这些问题的相应办法，分层分类地进行深入浅出的层层剖析。

　　陈福阵，法律硕士、高级律师、中级经济师、二级心理咨询师，当过大学教师、市政府公务员，至今从事律师工作二十年（兼职二年，专职十八年），长年为数十家上市、非上市公司提供商事服务，现为厦门大学法学院硕士生导师（兼职）、福建省律协理事及公司法专委会委员、厦门法学会常务理事兼副秘书长、厦门市公司法学研究会常务副会长兼秘书长、厦门市人才工作咨询专家、厦门仲裁委仲裁员、汕尾仲裁委仲裁员、厦门医调委法学专家、厦门律协理事兼教育委委员、北京盈科（厦门）律所党支部书记兼管委会名誉主任、企业重大事务部主任、执业律师。开过四家公司的他，还是《律途心语》《走寻老厦门》这二本书的作者。

　　此书，开卷一定有益！

　　改革开放四十年，波澜壮阔的经济发展浪潮此起彼伏，法律对于广大中小企业及企业主而言，其"重要性"不言而喻，其"实用性"却差强人意。重要却不实用，问题出在哪？出在法律天生严谨而简要，出在"情理法"的传统观念作祟，出在企业主对法律的领悟能力不够强等各种各样的主客观原因，直接导致在企业的经营管理过程中，在合规审查、风险防患、危机处里等问题上，一直在交着巨额的学费。

　　在市面上，关于法律的图书不少，但能够用大家都能看能懂的文字，用非专业人士也能领会的方式，尤其是站在企业主的角度法商结合，通俗、系统而有趣地阐述我国现行《公司法》的书籍，我一直未见一本，直到陈福阵律师的《公司管控》这本书的出版。

　　毋庸置疑，走向法治时代的当下，企业的经营管理、公司的治理控制，须臾离不开法律这一共同的刚性的游戏规则。也许，《公司法》的正确打开方式，有很多种，但本书一定是比较好的一种。

　　这种方式，你值得拥有！

　　中国中小企业协会专职副会长

　　2018.9.22

　　学习"公司法"，可以这样入门！

　　福阵兄又要出书了。

　　当多年好友大律师福阵发来微信，告诉我他又一大作即将问世，嘱我作序时，我竟然没感到有多意外，似乎一切水到渠成般。认识福阵多年，原来就知道他是成功的律师，专业水平一流，交往渐深，也有赖现在自媒体发达，慢慢发现福阵还是有情怀的大才子，而且勤奋，笔耕不辍，常有所悟，也常付诸笔下，涓涓细流，现终又汇成江海。

　　这本书又有些不一样。我想福阵初衷，是要写一本公司法的科普读本。

　　做企业，《公司法》对我们意味着什么？公司法是规范公司的根本大法。2010年，央视推出一套重磅纪录片《公司的力量》，片中称公司为近代以来伟大的组织创新。片中同时也说，公司是天使与魔鬼的"结合体"。今天，正如福阵书中所言，公司早已升级换代到N.0版本，复杂程度无以复加。经营公司，不了解公司法如何得了？然而对于读者来说，读懂公司法，未必轻松。除了严谨的法律条文令人却步外，若是缺乏对商业活动的近距离感受，要理解法律的意义并不容易。所幸，我们有这本书。

　　福阵这本书充分体现了他的写作风格，读下来酣畅淋漓，潜移默化间又容易会心一笑，掩卷之余，恍然大悟。福阵在厦大商学院求学这几年，我们交集颇多，书中他亲历的许多事，见过的许多人，我们也都颇有共通之处，所以读完全书，感觉特别亲切。更重要的是，书中的文字，秉承福阵微信公众号"公司管控号"上文章的文风：通俗易懂深入浅出，法商结合，法经跨界，即使非法律人都能轻易读懂，简单明了，又触及企业主痛点，读之让人醍醐灌顶的文章。

　　这本书，也许就是你掌握《公司法》精髓的一件利器，故乐为之序。

　　厦门大学EMBA中心原主任、副教授

　　2018.11.9

　　分享一本好书

　　有幸与陈福阵律师相知相识，事业上作为公司的法律顾问，一直帮助企业健康有序发展；生活中更是惺惺相惜，他的才气及渊博的知识，更是让我欣赏，他的微信公众号"公司管控号"，也是我一直关注并点赞的对象，听说他要集文出版，我乐见其成。应邀作序，深感荣幸。

　　作为一名创业老兵，遇见过太多中小企业因不了解公司法，草率开设公司，终因经营争议、产权不清等而造成企业分崩离析的案例，着实令人惋惜。追其原因，除了有企业主自身不重视之外，更多的是其枯燥无味的法律条文，让人敬而远之。

　　而陈福阵律师的这本《公司管控》一书，循序渐进、通俗易懂深入浅出，通过大量的精典案例，用非法律人都能轻易读懂的方式，解剖了公司经营过程中的所需的法学问题，这对于中小企业主来着无疑是一个福音。创业除了需要优质的项目和经营外，更需要有完美的顶层设计支撑，而顶层设计的根基就是"法"，了解公司法，方能在源头解决问题，进而让在企业在经营中游刃有余。

　　好东西要与好朋友分享！《公司管控》这本书，便是我认为的好东西！

　　淘鞋网董事长、福建省电子商务协会副会长

　　2018.11.8

　　写在出版之前的话

　　自序

　　写书，不是笔者的本职工作，之所以要费劲地写这本书，主要动机在于：

　　一方面，世界各国的实践表明，无论是市场经济还是法治经济，只有法治真正完善的经济，才是成熟的、有持续发展可能的市场经济。随着市场经济在我国不断向纵深方向发展，大量残酷而客观的事实，迫使"法商经济""法商思维"这种跨界交叉的新概念、新内容、新提法，逐步成为包括所有企业主在内的市场主体日益关注和思考的重要课题。这些残酷而客观的事实，是在我国改革向深水区挺进的过程中，在"大众创新，万众创业"的热潮下，在经济转型升级的倒逼式变更中，以持续井喷的方式涌现的，表现为草率设立瞬间快闪的"短命公司"、内斗不断僵局瘫痪的"股东冲突"、管理混乱治理无序的"家企不分"、无章可循账目混乱的"个体实质"、内控失效无力自救的"跑路老板"、触碰红线身陷囹圄的"走险分子"……太多太多的令人惋惜的负面现象，根本不是"交交学费"四个字所能解释清楚的。

　　另一方面，自2009年起至今，笔者一直在厦门大学的管理学院、经济学院，进行经济学方面工商管理专业的进修。在与来自各行各业的企业主或高管频繁互动的过程中，笔者发现，绝大多数的同学，都是所在行业的佼佼者或杰出代表，但对于我国的《公司法》，无论是在认识还是实践层面，都存在相当大的空白或短板。大家对于高度概括抽象的法条，对于晦涩难懂的法言法语，骨子里的态度是"很不感冒"--要么是云里雾里看不懂绕不出来的"烦不胜烦"，要么是干脆敬而远之反正有问题再说的"简单拒绝"。在很多人的眼里，法律是一个很不好玩的东西，枯燥无味面目可憎，跟能不能赚到钱似乎关系不大，一点都不像经济学那样的生动活泼精彩无限，而且直接涉及能否赚钱以及赚多少钱的问题。

　　简言之，一边是实践层面问题丛生乱象不止，另一边则是解决问题的葵花宝典因曲高和寡被束之高阁。这不科学啊！笔者从事公司律师实践多年，时常真真切切地感受到企业主的难受和需求，总想着如何才能尽一己微薄之力，为他们做点什么。于是，在工作之余，我就尽量挤出时间，见缝插针地写点，用通俗易懂的语言，依据成文法在法律解释方面的精神和标准，用符合企业主经济思维的表述方式，综合法律和经济两个角度，对《公司法》这一规范市场活动主体的圭臬，进行简单易懂的解读，希望对企业主在活学活用公司法时，能够起到一丁点的启发作用。

　　一篇篇大白话式的、初中生都能看得懂的、理论联系实际有感而发的小文章，整理汇集起来，便有了本书的诞生。在安排本书的结构时，笔者参照我国立法成文在结构布局上的习惯做法，分成四个部分对我国公司法进行如下的解读：

　　部分是"公司"通则，用比较形象生动的语言，对"公司"这个"舶来品"，这个当下经济活动的重要主体，所表现出来的方方面面的主要特征，深入探析解说，然后是跳出来站在门外，以一个围观者的角度，对其在制度设计上的考虑和用意，进行概括点评，帮助读者对"公司"形成一个总体概念。在此静态基础上，立体剖析"有限责任"作为责任防火墙的性能和演变，并延伸到法律制度的执行实践当中出现的各种实际情况，尤其是对"PPP"语境下公司制度的变形、公司生命力的问题等，进行有针对性的动态分析。

　　后三个部分对应设立阶段、存续经营、终止退出三个阶段，按照一个公司作为拟制的"人"，如何出生落地、长大长壮，直至死亡消失的客观演变过程，从静态和动态两个分析角度，从需要事先注意的问题入手，到实践过程中的突出问题，乃至相应的解决办法，分层分类进行由外到里的层层剖析。

　　在设立阶段，从创始人讲起，由"人员选择""股比分配"，讲到包括"隐名股东""风投股东"等特殊股东，再上升到一个公司的股权架构如何优化的问题。在此基础上，引申出创始股东如何控制公司的问题，概括出一个公司必须面对的几个主要法律关系问题。叙述的过程是由点到面递层推进。

　　在存续阶段，一个公司所要面对的问题，则是点多线长面广，仅是一本薄书，根本无法面面俱到，只能择重讲解。从"忠诚义务"这一话题，对"董、监、高"、员工期权激励、企业家修养提升等问题展开讲解。从"股东干架"讲到"股权转让"，再到"并购重组""加盟连锁""资本市场"，乃至"纠纷解决""危机处理"，均有涉及。

　　在退出阶段，主要是从普法的角度，讲解了一个公司如何正常有序地退出市场，而不是选择老板跑路甚至跳楼一类的方式，尤其是对正在我国逐步推广的企业依法破产这一实务问题，从制度设计和司法实践，乃至律师服务，一一分别进行介绍。

　　客观而言，法律是一门实践性很强的学科，经济是一个活跃程度特别高的社会领域，任何有关这两个分析标的的观点，都容易受限于时效和地域。囿于此，加上笔者水平相当有限，本书里的很多观点、提法、说辞，难免粗糙乃至幼稚，恳请读者朋友们给予批评和指正！

　　衷心感谢法律出版社的垂爱，尤其是来自朱海波等老师们的鼓励和支持！

　　衷心感谢在写作过程中，给予帮助和支持的笔者的家人，以及笔者的朋友和同事陈津琳、刘孙斌、郑珊、郑晨希、陈泽坤等。

　　为便于读者阅读和理解，从网络公开渠道，本书摘录和引用了不少的案例，在此向所有发布案例的单位和个人，致以真诚的谢意！

　　是为序！

　　陈福阵

　　2018.6.14于厦门