一看就懂的公司治理常识

图书标准信息

• 作者 何鹿其
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2023-02
• 版次 1
• ISBN 9787519773557
• 定价 48.00元
• 装帧 其他
• 开本 大32开
• 纸张 胶版纸
• 页数 259页
• 字数 100.000千字

【内容简介】

　　从底层逻辑出发，助你建立公司治理的全局思维

  预测公司治理中常见的实务问题，为中小企业创业者提供避坑指南

  语言通俗易懂，小白也能看得懂、学得会的公司治理入门书

  

【作者简介】

　　何鹿其

　　航天系统高级工程师，长期在央企二级单位从事公司治理相关工作，包括本级及子企业公司治理体系建设、“三会”运行，派出董事监事履职保障与考核相关工作。公众号“何鹿其学公司治理”主理人。

　　

【目录】

第一章公司治理常识  /  001

第1节本源：公司治理和公司管理是一回事儿吗  /  003

一、公司治理与公司管理的区别  /  004

二、公司治理与公司管理的联系  /  008

第2节较量：大股东与小股东，谁更靠得住  /  010

一、大股东怎么侵害小股东利益  /  011

二、小股东怎么给大股东“制造麻烦”  /  014

第3节委托：股东与管理者，谁辜负了谁  /  016

一、股东为什么请管理者替自己管理公司  /  017

二、股东与管理者产生矛盾的原因  /  019

三、两种极端的相处方式  /  021

四、解决股东与管理者矛盾的方式  /  023

第4节类型：要设立有限公司还是股份公司  /  023

一、什么是公司  /  024

二、公司名称里的“有限”是什么意思  /  025

三、有限责任公司和股份有限公司有什么区别  /  026

四、如果想创业，应该设立什么类型的公司  /  029

第5节挑战：怎么构建好的公司治理体系  /  030

一、好的公司治理体系的制定原则  /  031

二、股权架构：权力的基础  /  035

三、监督体系：让人不敢做坏事  /  036

四、激励体系：让人想要做好事  /  037

第6节理论：理解公司治理的学术基础  /  038

一、博弈论  /  039

二、帕累托效率与卡尔多效率  /  041

三、科斯定律  /  043

四、交易成本  /  044

五、外部性  /  045

延伸阅读掀起公司的面纱来，让我看看你的脸  /  047

一、出租车公司利用有限责任逃避责任案  /  047

二、“刺破公司面纱”的三个前提  /  048

三、“刺破公司面纱”的两个条件  /  051

第二章股权结构  /  055

第1节重视：你必须关注股权架构的三个理由  /  057

一、股权架构就是权力架构  /  058

二、股权的资源是有限的  /  061

三、股权调整起来很困难  /  062

第2节甄别：这三种基本股权架构你都认识吗  /  063

一、直接持股架构  /  064

二、间接持股架构  /  065

三、协议控制型架构  /  069

第3节抉择：到底要坚持多少的持股比例  /  070

一、适用于所有公司  /  072

二、仅适用于股份公司  /  075

三、仅适用于上市公司  /  076

第4节掌控：为什么出资少也可以说了算  /  077

一、一致行动人协议  /  078

二、投票权委托  /  079

三、公司章程  /  080

四、双重股权结构（AB股）  /  081

五、控制董事会  /  082

第5节攻略：如何避开股权设计中的那些坑  /  084

一、三种不合理的股权结构  /  084

二、根据期望来分配股权  /  087

三、没有设计动态调整机制  /  088

延伸阅读创始人为何被自己创立的公司踢出局  /  090

一、新浪的诞生  /  091

二、登陆纳斯达克  /  092

三、王志东被炒  /  093

四、启发与思考  /  096

第三章股东  /  097

第1节上任：股东上任三把火  /  099

一、享有资产收益  /  099

二、参与重大决策  /  102

三、选择管理者  /  105

第2节正名：真假股东现形记  /  106

一、获得股东资格的三种方式  /  106

二、证明股东资格的条件  /  108

三、证明不具有股东资格的条件  /  111

第3节关联：实际控制人与关联关系  /  112

一、控股股东与实际控制人  /  113

二、关联关系  /  116

第4节退出：自己的股权为什么不能随意转让  /  118

一、有限公司股权转让限制  /  119

二、股份公司股权转让限制  /  122

第5节除名：对不起，你已经不是股东了  /  125

一、股东除名的条件  /  125

二、股东除名的程序  /  129

三、保障除名制度的实施  /  130

延伸阅读股东利益至上还是相关者利益至上  /  131

一、股东利益至上带来的问题  /  132

二、相关者利益至上为什么行不通  /  134

三、股东与相关者利益的调和  /  136

第四章董事和高管  /  139

第1节分权：董事长与总经理，谁的权力更大  /  141

一、董事长有什么权力  /  142

二、总经理有什么权力  /  144

三、董事长和总经理谁的权力更大  /  145

四、相互制衡才是理想的状态  /  146

第2节考核：忠心与努力，哪个更重要  /  147

一、担任管理者的资格  /  148

二、忠心和努力怎么定义  /  150

三、管理者不忠心、不努力有什么后果  /  153

第3节激励：论资排辈还是论功行赏  /  154

一、激励的目的：想要打造什么共同体  /  154

二、激励的方式：物质、舞台还是给予荣誉  /  156

三、激励的对象：论功行赏与论资排辈  /  159

第4节地图：实施股权激励的七个步骤  /  160

一、实施股权激励的时机  /  161

二、股权激励七步走  /  163

第5节防线：怎么防止管理者干坏事  /  167

一、内部监督  /  168

二、外部监督  /  171

三、缺失的监事会  /  173

第6节系统：怎么构建高质量的董事会  /  174

一、设置董事会的缘由  /  174

二、构建高质量董事会的三大因素  /  176

延伸阅读独立董事能不能从此独立起来  /  180

一、我国独立董事难以独立的原因  /  180

二、康美药业案可能成为独立董事的转折点  /  182

三、未来独立董事制度的改革方向  /  184

第五章公司章程  /  187

第1节意义：掌握主动，从订立公司章程开始  /  189

一、有了《公司法》，为什么还要订立公司章程  /  189

二、公司章程里都有些什么内容  /  191

第2节内容:可以在公司章程中争取的权利有哪些  /  195

一、知情权  /  196

二、提案权  /  197

三、表决权  /  198

四、收益权  /  200

第3节继承:订立了公司章程，投资协议还有用吗  /  202

一、投资协议与公司章程性质有什么不同  /  203

二、公司章程与投资协议以哪个为准  /  205

第4节修订：“章程不是你想改，想改就能改”  /  208

一、什么时候需要修改公司章程  /  209

二、公司章程修订的一般程序  /  210

三、不是所有的修改必须经过三分之二表决权通过  /  212

延伸阅读公司章程无效的七种情形  /  214

一、什么样的公司章程是无效的  /  214

二、公司章程无效的七种具体情形  /  215

第六章外部治理  /  221

第1节制约：机构投资者有哪些“特权”  /  223

一、“用脚投票”，影响股价  /  224

二、“用手投票”，参与治理  /  225

第2节公开：公司上市的荣耀与烦恼  /  229

一、上市的荣耀  /  230

二、上市的烦恼  /  233

第3节斗争：“恶意并购”者到底坏在哪里  /  236

一、为什么要兼并收购  /  237

二、什么是“恶意并购”  /  239

三、什么样的公司容易引发“恶意并购”  /  241

四、“恶意并购”的影响  /  241

第4节对策：如何避免“恶意并购”事件发生  /  242

一、董事提名权  /  243

二、分期董事会制度  /  244

三、“金色降落伞”  /  245

四、对未充分披露信息的股东表决权进行限制  /  246

五、提升股东会决议事项的通过比例  /  247

六、“毒丸计划”  /  248

延伸阅读可能是迄今为止最为出名的“恶意并购”案  /  249

一、目标公司的背景情况  /  250

二、并购战争始末  /  252

三、启发和思考  /  255

后记  /  257