【现货速发】非上市公众公司(新3板)监管与审核工作手册

　　2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将新三板试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。2015年以来，监管部门对一些不利于新三板上市的规定进行了修订，并出台了新的规范。本书收集了我国资本市场有关新三板的法律、法规、部门规章及其他规范性文件。

　　陈思远，北京大学法律硕士（金融法专业），中国人民大学法学博士（经济法专业），拥有保荐代表人、律师、董事会秘书、独立董事、香港证券从业资格等多项资质，具有多年投资银行从业经验，现为光大证券投资银行业务部门负责人。

前言
章法律
1.1公司法
1.1.1中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正）
1.2证券法
1.2.1中华人民共和国证券法（2014年8月31日修正）
第二章国务院发布的有关行政法规
2.1国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2013年12月13日国务院发布国发〔2013〕49号）【扩容至全国的规定】
2.2中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问（2013年12月14日中国证券监督管理委员会发布）
2.3国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日国务院发布国发〔2013〕46号）
2.4国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（2012年7月12日国务院办公厅发布国办发〔2012〕37号）【点评：不整顿，相关企业不允许到新三板挂牌】
2.5国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（2011年11月11日国务院发布国发〔2011〕38号）
2.6国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（2006年12月12日国务院办公厅发布国办发〔2006〕99号）
2.7国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见（2015年6月11日国务院发布国发〔2015〕32号）
第三章中国证监会发布的部门规章与规范性文件
3.1综合性文件
3.1.1关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见（2015年5月15日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕13号）
3.1.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013年12月26日中国证券监督管理委员会令第96号发布）
3.1.3非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会令第85号发布）
3.1.4全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2013年1月31日中国证券监督管理委员会令第89号发布）
3.1.5证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见（2015年11月16日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕26号）
3.2公司准入（超两百人）
3.2.1中国证券监督管理委员会公告（2013年12月26日〔2013〕49号）
3.2.2中国证券监督管理委员会公告（2013年3月19日〔2013〕20号）【已经废止】
3.2.3非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号）
3.2.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕2号）
3.3推荐挂牌
3.3.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕51号）
3.3.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕50号）
3.4定向发行
3.4.1非上市公众公司监管问答——定向发行（二）（2015年11月24日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.2非上市公众公司监管问答——定向发行（一）（2015年7月2日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.3非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求（2015年3月27日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕45号）
3.4.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行说明书和发行情况报告书（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕44号）
3.5定向发行——优先股
3.5.1优先股试点管理办法（2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号发布）
3.5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕45号）
3.5.3非上市公众公司信息披露与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕44号）
3.6并购重组
3.6.1非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第103号发布）
3.6.2非上市公众公司收购管理办法（2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第102号发布）
3.6.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书（2014年6月23日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕35号）【注意：含申请文件目录】
3.6.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书（2014年6月23日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕34号）
3.7公司治理
3.7.1非上市公众公司监管指引第1号——信息披露（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕1号）
3.7.2非上市公众公司监管指引第3号——章程条款（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号）
3.8税收
3.8.1关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（2014年6月27日财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会发布财税〔2014〕48号）
3.8.2关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014年5月27日财政部、国家税务总局发布财税〔2014〕47号）
3.8.3关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014年5月27日财政部、国家税务总局发布财税〔2014〕46号）
3.9中介机构
3.9.1关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知（2015年1月19日中国证券业协会发布中证协发〔2015〕17号）
3.10行政许可事项指南【存目】
3.10.1【行政许可事项】非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况【存目】
3.10.2【行政许可事项服务指南】股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的定向转让核准【存目】
3.10.3【行政许可事项服务指南】非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组【存目】
3.10.4【行政许可事项服务指南】股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准【存目】
3.10.5【行政许可事项服务指南】股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准【存目】
第四章全国股转系统发布的各项业务规则、业务指南
4.1综合类
4.1.1关于修改《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1.2全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕2号）
4.1.3全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）（2016年4月28日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕20号）【存目】
4.1.4关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕54号）
4.1.5关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，见各具体文件】
4.1.6关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕3号）【存目，见各具体文件】
4.1.7关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告（2015年3月18日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）【存目】
4.1.8关于修改《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1.9关于挂牌公司股票转让方式变更等申请材料相关意见发送方式调整的通知
4.1综合类——投资者适当性
4.1.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013年2月8日股转系统公告〔2013〕3号）【注意：已经修订】
4.1.2关于修改《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股权系统公告〔2013〕41号）
4.1.3关于加强投资者适当性管理工作的通知（2015年6月3日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统函〔2015〕2251号）
4.1.4关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函（2015年3月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1综合类——股转公司常见问题解答
4.1.13常见问题解答（期）
4.1.14常见问题解答（第四期）
4.1.15常见问题解答
4.1.16投资者权利义务问答
4.2挂牌业务类
4.2.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕3号）
4.2.2关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的通知（2013年6月17日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕18号）
4.2.3全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）的公告（2015年9月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.4关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的公告（2016年9月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.5全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2013〕6号）
4.2.6关于发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》的公告（2016年6月18日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕32号）
4.2.7关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》的公告（2016年9月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.8关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知（2015年6月26日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.9全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，已经修改】
4.2.10全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.11全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，已经修改】
4.2.12全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.13机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题（2015年10月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.14关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入的公告（2014年4月15日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕13号）
4.2.15关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知（2014年4月24日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕26号）
4.2.16关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知（2016年5月27日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕36号）
4.2.17关于发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号的公告（2016年9月5日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕74号）
4.2.18关于发布《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》的通知（2016年9月7日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕76号）
4.2.19中国保监会关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知（2016年8月15日中国保险监督管理委员会发布保监发〔2016〕71号）
4.2.20关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》的公告（2016年9月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕68号）
4.3挂牌业务类——挂牌指南系列
4.3.1关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的公告(2014年5月6日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布)
4.3.2关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的公告（2014年12月31日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕118号）
4.3.3关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的公告（2015年10月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2015〕91号）
4.3.4关于挂牌仪式服务的通知（2016年4月6日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.3.5关于挂牌仪式网络预约功能上线的通知（2016年9月1日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4公司业务类——定向发行
4.4.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.6关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知（2016年3月17日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.7关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知（2015年12月7日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.8关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》（2015年5月29日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.9关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》（2015年10月29日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.10-A关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知（2016年8月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕63号）
4.4.10-B股转公司于8月8日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》后，开始向主办券商征集操作提问（2016年8月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.10-C关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》中募集资金专项核查报告的说明（2016年8月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.11关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知（2015年5月29日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.12关于修改《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》的公告——名称相应修改为《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.13关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函（2015年3月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.4.14全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答（2016年9月2日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.5公司业务类——优先股
4.5.1全国中小企业转让系统优先股业务指引（试行）（2015年9月22日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.5.2关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》的公告（2015年9月22日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2015〕81号）
4.5.3关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号——法律意见书的内容与格式》的公告（2015年9月22日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2015〕82号）
4.5.4关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告（2015年9月22日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.6公司业务类——并购重组
4.6.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）（2014年7月25日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕70号）
4.6.2挂牌公司并购重组业务问答（二）（2016年6月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.6.3挂牌公司并购重组业务问答（一）（2016年3月15日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.6.4全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（2014年7月25日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕71号）
4.6.5全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南（2014年7月25日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕72号）
4.7公司业务类——持续督导
4.7.1全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）（2014年10月9日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕101号）
4.7.2全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南（2015年10月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2015〕89号）
4.7.3全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南【存目，已经废止】
4.7.4关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知（2015年12月24日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2015〕107号）
4.7.5关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告（2014年7月11日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.7.6全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）（2014年5月6日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发