【现货速发】合规 ：“一带一路”参与企业合规风险与应对研究

                                        增强企业合规竞争力，实现“一带一路”高质量发展

2008 年以来，“走出去”成为中国企业全球化发展的新常态。“走出去”的企业面临一个非常重要的问题，就是要在“走出去”的全过程中如何强化合规管理。中国企业“走出去”，往往与共建“一带一路”密切相关。鉴于此，本文将从推进企业合规管理、增强企业合规竞争力的角度探讨如何更好地“走出去”，推动“一带一路”高质量发展。
一、“一带一路”企业面临严峻的合规风险挑战
2013 年以来近 10 年间，推进“一带一路”建设提高了国内各区域开放水平，拓展了对外开放领域，推动了制度型开放，实现了同共建国家互利共赢。
在看到“一带一路”巨大成绩的同时，也应该看到，我国企业在“一带一路”建设上或者说在“走出去”时，也面临一些困难。主要原因不是缺乏资金，或者缺乏有竞争力的技术和产品，而是企业面临着各种风险，特别是合规风险，我们的企业也往往缺乏应对合规风险的能力。
合规风险是指企业因未能遵循法律、监管规定、规则以及自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规通常是指履行组织的全部合规义务，包括外部合规监管要求与企业自愿选择的合规承诺。它表现为三种形态：一是法律法规；二是规章制度，即企业内部响应合规监管、体现合规承诺的制度准则；三是职业操守和道德规范。
走向“一带一路”或者“走出去”的中国企业面临如何应对经营所在国或地区大量的法规、规制、规范等规则的挑战，主要包括以下方面：商业腐败（商业贿赂）、环境保护（ESG/HSE）、社会责任（ESG/HSE）、贸易规则（出口管制）、人权规则（尊重与保护人权）、税收规则（逃税漏税）、知识产权（侵权与盗窃）、数据保护（滥用盗用）、金融规则（反洗钱、反恐怖融资等）和竞争规则（反垄断、反不正当竞争）等。
不少企业在如此多样和复杂的合规风险面前往往被动应付，结果损失惨重。我们的企业在“走出去”和共建“一带一路”中取得了很多成功的经验，这些经验理应得到肯定和推广。与此同时，我们也一定要重视面临的各种风险和挑战。
二、提升合规管理能力与合规竞争力
合规管理是现代企业一项核心的风险管理活动。
2018 年中美贸易摩擦以来，美国有关执法部门加大对中国企业的监管。美国司法部（DOJ）发布了一项新的“防范中国方案”。该方案列出了十个目标，其中一个目标是彻查与美国企业竞争的中国企业涉及《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）的相关案例。该目标特别指出“与美国企业竞争”的中国企业的《反海外腐败法》（FCPA）案件，表明美国司法部将优先调查那些与美国企业竞标后胜出的中国企业，调查这些中国企业是否有腐败行为而使美国企业处于不利竞争地位。美国有关机构加大监管力度，其中不少通过单方面制定的规则对中国企业进行打压。美国有关机构往往通过强化对中国企业的合规监管保护其商业利益。从这个角度，人们可以看到，在一定意义上中美贸易摩擦实际是规则之争。
中国政府高度重视保护走向世界的中国企业，针对来自外部的与我国国家主权、安全、发展利益相抵触的外国规则，中国政府制定了一系列反制规则。
2020 年 9 月，中华人民共和国商务部（以下简称商务部）出台《不可靠实体清单规定》；2021 年 1 月，商务部出台《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称《阻断办法》）；2021 年 4 月，商务部出台《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》；2021 年 6 月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过了《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》），反对外国不当制裁上升到法律层面。
现在，中国企业“走出去”，包括“一带一路”参与企业面临的合规挑战比过去复杂得多，大体上有四大类：，中国国家制定的有关企业经营的各类商贸规则；第二，国际通行的商贸规则，例如世界贸易组织（WTO）的规则；第三，非国际通行规则（“走出去”企业在境外经营，需要遵守经营所在国规则，而经营所在国规则有一些并不是国际通行规则）；第四，与中国国家主权、安全和发展利益相冲突的规则。
中国政府制定的规则，包括反外国制裁的法规，一定要遵守。例如，中国政府要求企业在境外经营时要保护当地环境，承担社会责任，反贿赂、反腐败，等等。这些要求都已经写入企业跨国经营的各项指引，成为国家对企业的监管要求（见 2018 年中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委 ) 等七部门制定的《企业境外经营合规管理指引》）。
2018 年中美贸易摩擦以来，中国政府出台了一系列法规为企业应对损我国国家主权、安全和发展利益的外国规则提供了遵循。
对于国际通行规则，企业应该认真遵守。2020 年 5 月，李克强总理在政府工作报告中指出，高质量共建“一带一路”，要“遵循市场原则和国际通行规则”。至于在境外经营遭遇那些非国际通行规则，由于企业受制于经营所在国，因此也应该遵守。
“走出去”以及“一带一路”参与企业应该了解这些不同的规则，根据企业自身经营领域和经营方式的不同特点加以区别和应对。企业在谋划和制定“走出去”以及走向“一带一路”倡议之初，就必须引进合规管理。在境外经营时，都需要遵守应该遵守的各项规则。企业应该制定全方位和全流程的合规方案并认真有效地实施，在这个过程中，不断提升自己的合规管理能力和合规竞争力。
三、合规管理能力是企业重要的软实力
合规本质上是管理。合规不是一般意义上的遵规守法，而是一个组织自觉地把履行合规义务，包括防范合规风险、遵守法律法规、实现合规承诺以及遵循职业操守、道德规范等各项合规义务转化为本组织的日常管理活动，即把合规嵌入业务全流程各个环节，以及全员参与的常态化可持续的管理活动。因此，合规管理能力是企业的软实力。
合规管理能力包括五个方面的能力：，知晓，即要知道有哪些规则；第二，遵守，即应该严格地遵守我们国家的规则、国际通行规则等；第三，规避；第四，化解；第五，抵制。有一些规则恐怕要规避、化解，当然还有一些需要抵制。
2018 年以来，中央领导积极倡导企业合规经营；国务院领导及各个政府部门，一方面出台企业合规经营的指引，另一方面加大监管处罚力度；不少地方政府搭建企业合规建设平台，“条块结合”落实中央和国务院各部门强化企业合规的要求。具有中国特色的推进企业合规管理的潮流已经形成，越来越多的企业极大地提高了自身的合规管理能力。

                                                                     王志乐
                                                                 2022 年 8 月

本书就“一带一路”参与企业经营面临的合规风险与应对策略做了深入的研究。全书以专题的形式，分析中国企业在参与“一带一路”建设时面临的贸易、反腐败、世界银行制裁、境外园区经营等方面的合规风险，结合国内外新立法与合规监管，对数据保护与跨境转移、欧盟的《阻断法令》、德国《供应链法》、“一带一路”低碳合规形势等进行深入剖析，指导“一带一路”参与企业加强合规管理、提升合规竞争力，更好地应对全球产业链的挑战。本书的编写将为“一带一路”参与企业有效化解合规风险提供建议与指导，并对相关管理部门提供决策参考。

本书就“一带一路”参与企业经营面临的合规风险与应对策略做了深入的研究。全书以专题的形式，分析中国企业在参与“一带一路”建设时面临的贸易、反腐败、世界银行制裁、境外园区经营等方面的合规风险，结合国内外新立法与合规监管，对数据保护与跨境转移、欧盟的《阻断法令》、德国《供应链法》、“一带一路”低碳合规形势等进行深入剖析，指导“一带一路”参与企业加强合规管理、提升合规竞争力，更好地应对全球产业链的挑战。本书的编写将为“一带一路”参与企业有效化解合规风险提供建议与指导，并对相关管理部门提供决策参考。

丁继华
北京新世纪跨国公司研究所原副所长，中国国际贸易促进委员会全国企业合规委员会专家，中国社会科学院投资经济系博士，华东政法大学司法学博士后。2009年以来，专注于跨国公司发展战略与责任理念，公司治理、风险与合规（GRC），企业合规管理体系规划与政府规制政策等领域的研究与咨询工作。承担国家部委及中外世界500强企业委托的研究课题40余项，撰写及主编《合规》等系列著作。

王志乐  
现任北京新世纪跨国公司研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。获国务院颁发的“国家有突出贡献专家”证书，享受国务院政府特殊津贴。
2001年以来，建立和丰富了全球公司和全球产业理论框架，论证了全球市场出现以来全球性企业和全球性产业发展的新形态，并据此论证了如何在对外开放中发挥全球公司的作用以及如何促进源于中国的全球公司发展，这一研究成果得到了政府高层领导的重视并且引起国内外企业的关注。
2009年以来，致力于中国企业合规管理研究，总结企业合规管理体系建设经验，撰写了一系列关于合规的论著，积极推动中国企业强化合规管理。

上篇 
一、强化合规管理，推动“一带一路”参与企业可持续发展 
（一） 强化合规管理对企业可持续发展具有重要意义 
（二） “一带一路”参与企业面临的合规挑战 
（三） “一带一路”参与企业应加强合规管理 
二、建设合规管理体系，管控“一带一路”合规风险 
（一）合规体系建构与制裁应对
（二）经典案例评析
（三）中国企业被动应对世行制裁回顾 
（四）一带一路合规趋势和体系构建 
三、FCPA案例对“一带一路”企业强化合规的启示 
（一）近年来《反海外腐败法》（FCPA）案件概述 
（二）FCPA案例分析 
（三）FCPA案件执法的特点 
（四）FCPA案件执法的趋势 
（五）FCPA案例对企业强化合规的启示 
（六）附表：2019年-2021年FCPA执法案件 
四、强化境外园区合规运营,打造“一带一路”合规明珠 
（一）“一带一路”境外园区的发展状况 
（二）境外园区开发运营面临的合规风险和挑战 
（三）境外园区合规发展的具体路径 
五、重视“一带一路”低碳政策变化，关注碳排放合规风险 
（一）强化碳排放合规是各国共同的政策取向 
（二）“一带一路”投资项目具有高碳排放特征 
（三）企业和“一带一路”项目面临多重碳排放规制 
（四）相关建议 

中篇
一、经贸战下的贸易合规风险管控 
（一） 美国对中国企业制裁不断扩大化 
（二） 加入美国实体清单企业的特点 
（三） 进入实体清单企业的影响分析 
（四） 应对企业出口管制的合规建议 
二、中美出口管制与经济制裁风险及企业合规 
（一） 美国出口管制和经济制裁概述 
（二） 企业如何防范具体业务场景下的相关风险 
（三） 中国出口管制和经济制裁概述 
（四）中国版企业出口管制合规指南 
三、了解美国国防部清单，积极做出应对预案 
（一）美国国防部清单出台的背景 
（二）“中国军方拥有或控制的企业”的定义 
（三）对国防部清单上企业的影响 
（四）中国企业对美国国防部清单的应对建议 
四、建立诚信合规管理体系，管控世行制裁风险 
（一）中国企业被世行制裁案例与趋势 
（二）世界银行制裁类型与企业诚信合规方案 
（三）企业管控世界银行制裁风险的建议 
五、关注德国《供应链法》，开展供应链合规尽职调查 
（一）《供应链法》的出台背景
（二）《供应链法》的主要内容 
（三）《供应链法》的监管及惩治措施 
（四）欧盟各国的供应链法 
（五）《供应链法》对中国企业的影响 
六、全球数据保护监管趋严，加强数据保护合规管理 
（一）数据保护全球立法概况 
（二）数据保护全球执法案例 
（三）中国数据保护立法概况 
（四）中国数据保护执法案例 
（五）中国数据保护执法趋势 
（六）给企业的数据合规建议 
七、健全数据出境审批机制，应对涉案企业数据出境困境 
（一）有关数据出境的主要法律规定
（二）企业在国外涉案时的现实困境 
（三）完善数据出境合规管理的建议
八、 关注欧盟新标准合同条款，重视跨境数据转移合规 
（一）欧盟新标准合同条款适用时间 
（二）欧盟新标准合同条款适用目标 
（三）欧盟新标准合同条款适用主体 
（四）欧盟新标准合同条款适用地域 
（五）欧盟新标准合同条款适用效力
（六）欧盟新标准合同条款数据主体
（七）欧盟新标准合同条款法律适用 
（八）欧盟新标准合同条款管辖法院

下篇
一、中国企业境外合规管理体系建设问卷调查报告 
（一）构建企业境外经营合规管理指标体系目的 
（二）构建中国企业境外经营合规管理指标体系 
（三）中国企业境外经营合规管理问卷调查分析
（四）推进企业境外经营合规管理体系建设 
二、重视跨境经营风险，加强合规管理 
（一）合规应行 
（二）企业合规管理架构 
（三）重点关注 
（四）特别提示 
三、对标世界一流企业 ，推进海外经营合规管理提升 
（一）世界一流同类企业的合规管理现状概述
（二）中国电力建设集团合规管理工作开展情况 
（三）对标世界一流，提升合规管理的思路和举措 

附录  反腐败风险评估指南 
A.关于《反腐败风险评估指南》
B.引言和背景
C.建立流程
D.识别风险因素、风险内容和隐患
E.评估每个腐败隐患的发生概率和潜在影响
F.确认缓解行动、控制措施及流程 
G. 缓解控制评级和流程
H. 计划剩余风险
I. 腐败风险响应计划
J. 总结和报告反腐败风险评估结果 
附录指数

本书就“一带一路”参与企业经营面临的合规风险与应对策略做了深入的研究。全书以专题的形式，分析中国企业在参与“一带一路”建设时面临的贸易、反腐败、世界银行制裁、境外园区经营等方面的合规风险，结合国内外新立法与合规监管，对数据保护与跨境转移、欧盟的《阻断法令》、德国《供应链法》、“一带一路”低碳合规形势等进行深入剖析，指导“一带一路”参与企业加强合规管理、提升合规竞争力，更好地应对全球产业链的挑战。本书的编写将为“一带一路”参与企业有效化解合规风险提供建议与指导，并对相关管理部门提供决策参考。

丁继华
北京新世纪跨国公司研究所原副所长，中国国际贸易促进委员会全国企业合规委员会专家，中国社会科学院投资经济系博士，华东政法大学司法学博士后。2009年以来，专注于跨国公司发展战略与责任理念，公司治理、风险与合规（GRC），企业合规管理体系规划与政府规制政策等领域的研究与咨询工作。承担国家部委及中外世界500强企业委托的研究课题40余项，撰写及主编《合规》等系列著作。

王志乐  
现任北京新世纪跨国公司研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。获国务院颁发的“国家有突出贡献专家”证书，享受国务院政府特殊津贴。
2001年以来，建立和丰富了全球公司和全球产业理论框架，论证了全球市场出现以来全球性企业和全球性产业发展的新形态，并据此论证了如何在对外开放中发挥全球公司的作用以及如何促进源于中国的全球公司发展，这一研究成果得到了政府高层领导的重视并且引起国内外企业的关注。
2009年以来，致力于中国企业合规管理研究，总结企业合规管理体系建设经验，撰写了一系列关于合规的论著，积极推动中国企业强化合规管理。