为什么要写这本书

并购是一项复杂的系统工程，涉及并购目标搜寻、前期调查、尽职调查、企业估值、交易结构设计、谈判及交割，以及并购之后的整合与管控等环节。国内外大量的并购实践表明，超过六成的并购活动非但没有为买家增加每股的价值，反而以失败告终，甚至因为整合不到位，拖累了企业发展的时间窗口。

市面上关于并购的书籍，多数侧重于从法律的角度对并购活动进行阐述，忽视了并购活动的系统性和整体性，导致读者购买了许多投资书籍，却仍然无法有效地开展产业并购活动。

本书的写作源于作者多年在产业并购、基金管理及并购咨询顾问等工作中，对并购活动相关利益方切身诉求的深刻理解，以及对并购所涉及的前期规划、目标搜寻、中期方案设计、谈判交割及后期整合与评价等操作环节的深层认知。同时，多年来接触的众多优秀企业家，以及投资机构、会计师、律师事务所等专业人士对并购的真知灼见，也给了本书创作的源泉。

本书有哪些特点

本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购前期策划、目标搜寻、尽职调查、企业估值、交易结构设计、税收筹划、后期整合、管控评价等全流程操作紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。同时，结合国家“一带一路”的大战略，对我国企业境外并购投资，尤其是东南亚地区和欧洲国家，以真实的案例形式进行了剖析，并对我国企业开展境外并购的相关审批程序、注意事项等进行了阐述。

本书的突出特点有：，闭环产业并购全流程。本书从前期策划、目标搜寻、尽职调查、企业估值、交易结构设计、税收筹划、后期整合、管控评价等十个专题进行全流程的赋能式并购指导。第二，真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例，11个范本、38个图表，许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累，拿来即用。第三，实用性较强，通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，力求易懂，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。

适合的读者

本书写作的目的是给希望从事投资并购的人员、正在从事投资并购的人员、财经类高校师生及企业中高层管理人员，提供一本融理论、方法、案例于一体的实用指南。让希望从事投资并购的人员快速上手；让正在从事投资并购的人员系统提升；让企业中高层管理人员自如操盘；让财经类高校师生理论与实践深度对接。

本书写作过程中，查阅了大量投资并购专业书籍、文章资料，并力求可能标注曾阅读和参考过的相关资料，但还是有少量资料未能准确注明出处，在这里表示歉意。

由于作者知识和写作功底有限，书中难免存在错误之处，敬请各位读者提出宝贵意见和建议。

本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域*动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是：

• 前期策划
• 目标搜寻
• 尽职调查
• 企业估值
• 交易结构设计
• 税收筹划
• 后期整合
• 管控评价

本书的3个突出特点：

*，闭环产业并购全流程。

第二，真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例，11个范本，38个图表，许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累，拿来即用。

第三，实用性强，通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。

本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域*动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是：

本书的3个突出特点：

*，闭环产业并购全流程。

第二，真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例，11个范本，38个图表，许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累，拿来即用。

第三，实用性强，通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。

张军杰

高级经济师，银势科投创始人，并购咨询顾问，小企业创业导师。政府“战略性新兴产业顶层设计专家组”成员，上海交通大学“国有企业中高层领导干部改革创新发展专题班”成员。

曾就职于大型央型、政府部门、上市公司及投资机构，担任战略投资部总经理、副总裁等职务。拥有超过15年的战略投融资从业经历，在智慧城市、新能源智能汽车及海外投资并购等领域经验丰富。先后为政府部门、上市公司以及中小企业提供股权投资、并购重组、产业规划、投融资咨询等，完成了数十个国内外投资并购项目。

前 言 2

为什么要写这本书 2

本书有哪些特点 2

适合的读者 3

目 录 4

章 全球并购的大趋势 10

节 全球七次企业并购浪潮 10

一、次并购浪潮以横向并购为代表 10

二、第二次并购浪潮以纵向并购为代表 10

三、第三次并购浪潮以混合并购为代表 11

四、第四次并购浪潮以金融杠杆并购为代表 11

五、第五次并购浪潮以策略联盟驱动并购为代表 12

六、第六次并购浪潮以资源型并购为代表 13

七、第七次并购浪潮以PE/VC财团为代表 13

八、第八次并购大潮预计将以亚洲为代表 14

第二节 中国企业并购五次浪潮 15

一、次企业并购浪潮（20世纪80年代） 15

二、第二次企业并购浪潮（20世纪90年代） 15

三、第三次企业并购浪潮（2000—2004年） 15

四、第四次企业并购浪潮（2005—2010年） 16

五、第五次企业并购浪潮（2015—2018年） 16

第二章 以产业的视角看并购 18

节 并购的特定涵义 18

第二节 并购的三大核心动因 18

一、协同效应动因 19

二、企业发展动因 21

三、增强企业核心能力动因 21

第三节 并购的九大主要类型 22

一、新设型并购、吸收型并购和控股型并购 22

二、横向并购、纵向并购和混合并购 22

三、善意并购和恶意并购 23

四、直接并购和间接并购 23

五、现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换 24

六、杠杆并购和非杠杆并购 25

七、产业资本并购和金融资本并购 25

八、生态链并购与IP式并购 25

九、股权并购和资产并购 26

第四节 并购中容易忽视的五大问题 27

【案例2-1】千方科技并购宇视科技案例 27

一、并购概述 28

二、并购背景 28

三、交易方案 29

四、并购的价值与启示 30

第三章 一张图看清楚并购基本流程 31

节 并购流程图 31

第二节 并购活动六大核心环节要素 32

一、战略准备 32

二、方案设计 32

三、谈判签约 33

四、并购交割 33

五、并购整合 34

六、并购评价 34

【范本3-1】并购流程计划表 34

第四章 好的并购战略是成功并购的步 36

节 并购战略规划核心内容 36

第二节 并购战略规划注意问题 37

【范本4-1】并购战略规划样本 37

一、相关背景 38

二、产业总体状况 38

三、产业并购规划 39

四、风险与对策 40

第五章 筛选优质并购目标，签订意向书 42

节 并购目标搜寻流程框架 42

第二节 并购目标筛选需要遵循的标准与原则 43

一、并购目标筛选标准 43

【范本5-1】企业理想并购标准 44

二、并购目标筛选原则 44

第三节 如何持续获得优质的并购标的 45

第四节 通过前期调研，进一步判断并购标的投资价值 46

一、并购目标初步梳理 46

二、行业/市场调研 49

三、企业调研 53

【范本5-2】投资价值初步分析报告 55

第五节 并购目标前期评估 58

【范本5-3】项目立项审批表 58

【范本5-4】企业并购项目评价表 60

第六节 签订并购意向书 61

【范本5-5】股权收购意向书 62

第六章 组建团队对并购标的开展全面的尽职调查 66

节 尽职调查概述 66

一、尽职调查概念 66

二、尽职调查的目的 66

三、尽职调查基本原则 67

四、尽职调查的对象 67

五、尽职调查基本方法 67

第二节 尽职调查框架、组成与流程 68

一、尽职调查的框架 68

二、尽职调查的组成部分 68

三、尽职调查的操作流程 69

第三节 尽职调查的实施 70

一、组建并购项目团队 70

二、财务尽职调查 71

三、法律尽职调查 74

四、商业尽职调查 76

五、环境尽职调查 76

六、技术尽职调查 77

第四节 尽职调查报告编制 77

【范本6-1】企业考察与尽职调查十大关注点 78

【范本6-2】并购尽职调查清单 80

第七章 多种模型组合应用评估并购标的价值 92

节 什么是企业价值 92

一、企业价值 92

二、企业价值评估 93

三、企业价值评估的目的与意义 94

第二节 企业价值评估方法 95

一、收益法（收益折现基础法） 95

二、市场法（相对价值基础法） 107

三、成本法（资产基础法） 115

第三节 企业价值评估报告 115

第八章 交易结构设计是并购项目成功的关键 117

节 交易结构是什么 117

一、交易结构概念 117

二、交易结构设计的目的 117

三、交易结构设计的原则 118

第二节 交易结构设计核心要素 118

一、并购方式 118

二、并购比例 119

三、支付方式 121

四、融资方式 122

五、交易步骤 126

六、交易附加条件 127

第三节 交易结构与并购协议的设计 128

一、协议条款清单 128

二、交易结构与并购协议应用 133

三、股权与资产并购实务操作案例 141

第九章 成功的并购整合一定是“1 1>2” 148

节 什么是并购整合 148

第二节 并购整合管理框架图 148

第三节 并购整合核心要素内容 149

一、人力资源整合 150

二、流程与组织整合 152

三、战略整合 155

四、企业文化整合 157

五、管理信息系统整合 158

六、一个集成的并购整合操作流程 158

第十章 并购后管控与评价必须掌握的要点 160

节 并购整合后的管控内容 160

第二节 并购整合的评价体系 161

第十一章 合理的并购税收筹划可以降低交易成本 163

节 税收筹划的概述 163

一、税收筹划的含义 163

二、税收筹划遵循的原则 163

第二节 并购各环节的税收筹划实务操作 163

一、并购目标选择环节税收筹划 163

二、并购支付方式选择环节税收筹划 166

三、并购资金融资方式选择环节税收筹划 168

四、并购后组织形式设置环节税收筹划 169

【附11-1】受让方缴纳的税费一览表 170

【附11-2】出让方缴纳的税费一览表 170

第十二章 跨国并购的程序及操作案例 172

节 跨国并购简介 172

一、跨国并购基本概念 172

二、跨国并购的现状 172

第二节 跨国并购的四大动因与三大障碍 173

一、跨国并购的动因 173

二、跨国并购面临的障碍 173

第三节 跨国并购主要流程及审批事项 174

一、境外并购主要流程 174

二、境外并购审批事项 176

【案例12-1】东南亚地区投资痛点、难点与对策 179

一、东南亚地区概况 179

二、东南亚地区近年来的投资情况 179

三、东南亚地区投资机会点、痛难点 180

四、东南亚地区投资的对策 181

【案例12-2】美的集团并购德国库卡集团案例 181

一、并购概述 181

二、并购的动因 182

三、交易双方介绍 184

四、收购的过程 185

五、交易方案设计 186

六、并购价值与启示 187

后 记 189

本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域*动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是：

• 前期策划


• 目标搜寻


• 尽职调查


• 企业估值


• 交易结构设计


• 税收筹划


• 后期整合


• 管控评价

本书的3个突出特点：

*，闭环产业并购全流程。

第二，真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例，11个范本，38个图表，许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累，拿来即用。

第三，实用性强，通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。

张军杰

高级经济师，银势科投创始人，并购咨询顾问，小企业创业导师。政府“战略性新兴产业顶层设计专家组”成员，上海交通大学“国有企业中高层领导干部改革创新发展专题班”成员。

曾就职于大型央型、政府部门、上市公司及投资机构，担任战略投资部总经理、副总裁等职务。拥有超过15年的战略投融资从业经历，在智慧城市、新能源智能汽车及海外投资并购等领域经验丰富。先后为政府部门、上市公司以及中小企业提供股权投资、并购重组、产业规划、投融资咨询等，完成了数十个国内外投资并购项目。

第三章 一张图看清楚并购基本流程

节 并购流程图

企业并购是一个极其复杂的运作过程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。企业并购涉及经济、法律、政策等方面的问题，不同性质企业的并购操作流程也不尽相同。

企业并购基本流程一般包括战略准备、方案设计、谈判签约、并购交割、并购整合及并购评价步骤，具体如图3-1所示。

图3-1 企业并购的流程图

以上基本步骤在执行过程中，会进一步分解为具体的子步骤，但考虑到不同的企业、不同的并购类型、不同的并购标的，甚至不同的国家，其并购的具体操作环节是有差异的。如海外并购的战略准备中，一般会加入并购标的竞标环节。另外，有些并购活动，会简化或合并上述基本流程中的某些环节。

第二节 并购活动六大核心环节要素

一、战略准备

战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括并购战略制定及并购目标搜寻。

（1）并购战略制定

企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据行业状况、自身资源、能力状况及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式及资金来源规划等。

（2）并购目标搜寻

基于并购战略中所提出的要求，拟定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。后经过筛选，从中挑选出符合并购公司的目标企业。

二、方案设计

并购的第二阶段是方案设计阶段，包括并购尽职调查、估值及交易结构与条款设计等。

（1）并购尽职调查

尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源及诉讼等方面是否存在潜在风险或者损失。

（2）并购估值