房地产行业整合与并购策略/人大国发院智库丛书/国家发展与战略丛书

改革开放以来，我国取得了举世瞩目的成就，用４０多年时间走完了美国１００多年、欧洲２００多年的工业化和城市化进程，经济社会发生全面、深刻、历史性的变化。２０１８年，我国国内生产总值已经达到１３.６万亿美元，占世界经济的近１６％。４０多年来，中国为世界经济发展注入了活力，助力世界经济朝着更好的方向迈进。

受世界经济增长放缓、保护主义和单边主义上升等因素影响，自党的十九大以来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济增速面临一定的下行压力，但中国经济发展拥有巨大的韧性、潜力和回旋余地。在供给侧结构性改革的持续推动下，我们欣喜地看到，近几年中国经济发展方式发生了重大转变，经济结构不断优化，新旧动能持续转换，经济发展质地更加优良。２０２０年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，中央政治局会议提出“四个坚持”，全面做好“六稳”工作，推动中国经济行稳致远，不断迈向高质量发展。我们持续看好中国的发展，坚信未来中国仍将是世界经济增长的主要引擎之一，改革开放的深入推进将提供大量发展机会，中华民族伟大复兴必将实现。

房地产业经过２０多年的高速发展，住房短缺时代宣告终结，城镇人均居住水平持续提升，行业即将告别高速增长阶段，进入平稳发展期。未来，随着多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度和房地产长效机制的建立与完善，房地产行业的发展空间、增长动力、业务机会、投融资模式、竞争格局等都将发生重大变化。城镇化、人口集聚、城市更新、行业并购整合等，将成为行业持续发展的原动力，支撑起未来几年房地产行业“十万亿元”级别的开发销售规模。我国城镇化推进思路由重点发展中小城市转向以中心城市和城市群发展为核心，意味着房地产行业的业务机会将逐渐集聚在产业竞争力强、人口持续流入、住房需求旺盛的一二线城市和核心城市群。同时，房地产企业的角色定位也将从“开发建设”向“开发＋运营”“开发＋服务”转变。房企充分利用住房的引流、聚流作用，建立“房地产＋”生态系统，通过住房将物业服务、社区金融、购物、教育、医疗健康、体育运动等串联起来，深挖住户需求，围绕住房做足文章。

从未来政策导向来看，下一阶段，中央仍将坚持“房住不炒”的主基调，对于房地产行业的核心要求是平稳发展，既不托底经济，也不拖累经济，“稳地价、稳房价、稳预期”将成为行业发展的主要目标。根据国外发展经验，当房地产行业从高速发展期进入成熟期后，行业整体规模基本框定，增长空间面临天花板，行业内的并购整合机会增多，市场份额逐渐向龙头房企集中。行业并购整合是市场经济的重要特征，能够促进行业优胜劣汰，增强发展活力，优化资源配置。从并购方的角度来看，通过并购，可以快速增加房企的土地和项目资源储备，提升销售规模，扩大市场份额，实现弯道超车。同时，并购也是房企进行多元化布局的重要渠道，通过并购，可以迅速切入目标行业，积累专业人才和发展经验，规避业务风险。对于被并购方而言，通过项目或公司的股权转让，可以回笼资金，缓解财务压力，降低负债率，为企业下一步的发展布局储备资金。

目前，我国登记在册的房地产开发企业超过９万家，房地产业协会统计的有效房企数量３万多家，房企数量明显过多。房地产业从外延式发展向内涵式发展演进，行业并购整合大时代已经到来，预计未来并购规模还将呈增长态势。但房地产企业并购是一个复杂的过程，涉及规划、投资、设计、财务、法律、税务等问题，还存在信息不对称和企业文化不兼容的风险，对主并购房企的综合能力要求很高。为此，平安银行联合中国人民大学合作撰写了《房地产行业整合与并购策略》一书，提炼出房地产企业并购的四大策略，并对并购流程与关键环节进行逐一分析，排查并购风险点，提出防范措施，希望能为房地产企业和金融机构提供决策参考。

时代在变，行业在变，平安银行也在不断寻求突破和提升。我们依托团金会平台，充分发挥集团综合金融优势，通过与集团内各子公司高度协作，共同搭建“房生态”体系，践行“３＋２＋１”的对公经营战略，在投融资渠道、信息科技平台、资源对接整合、资产运营管理上，构建起一个以“金融＋科技”为支撑、房地产产业链和金融供应链融合发展的集成服务体系，为房企客户提供开发贷款、并购融资、结构化融资、资产证券化、股权投资基金、旧改基金等一揽子的综合金融解决方案，满足客户的一站式、全周期需求。未来，我们愿继续携手房地产企业、政府、金融机构，积极支持行业并购整合，进一步创新服务模式，提升服务效率，助力行业行稳致远。

平安银行董事长 谢永林

二○一九年十二月

序二　房地产业未来的结构性机会

自１９９８年住房制度改革以来，我国的房地产业得到快速发展。１９９８年，全国城镇人均住房面积只有１８.７平方米，户均不到６０平方米，到２０１８年，在常住人口增长了４.２亿人的情况下，人均住房面积达到３９平方米。２０１０年，我国城镇已达户均一套房；到２０１５年，进一步提升至人均１.０７间，３间以上的家庭达到全部家庭总数的５６％，城镇住房的自有率达到７９.２％。中国的住房建设发展仅用了２０年就走完了发达国家上百年的历程，住房发展速度非常快。住房水平和经济发展是相适应的。根据中国住房水平和经济匹配度，当前我国城镇化率为６０％，人均ＧＤＰ接近１万美元，按照现在的发展水平，中国的住房发展没有拖城镇化的后腿，没有拖经济发展的后腿。目前，我国人均住房面积现状与国际上的发达国家比较，还是有空间的。

未来，房地产发展的空间将从过去的趋势性机会转向结构性机会。趋势性机会是指，过去２０年，我国城镇化率还处于较低水平，所以无论大中小城市还是中东西部地区，各地房地产市场都随着城镇化水平的提高而发展。因此，我们将这种伴随城镇化和经济发展出现的机会称为趋势性机会。但目前在城镇住房总量短缺已不存在、城镇化进入高级发展阶段时，房地产市场的趋势性机会开始减少，更多地表现为结构性机会，主要存在在有结构性人口红利的地方和细分市场下的短板业态。

结构性人口红利发现在城市群和大都市圈地区。未来，中国将继续推动新型城镇化发展，因为城镇化发展是中国经济结构调整和经济发展方式战略性转型的重要一环。我们未来要走扩大内需促进经济发展的道路，城镇化正是扩大国内投资和国内消费的结合点，所以说城镇化是扩大内需的*潜力所在。城镇化对房地产行业的发展同样具有积极意义。目前，我国城镇化率已达６０％，进入高级发展阶段，按国际一般规律，这个时候城市群和大都市圈开始兴起，人口流动特征从一般意义上的农村人口进城转变为中小城镇人口向大城市群地区集聚。城市群能否快速发展，不取决于规划而取决于城镇的密度，即在一定区域范围内城镇数量的多与少及整体城镇化水平的高与低。城镇化水平较高和城镇密度大的地区，城市群发展的速度才会快。因此，并不是政府规划的所有城市群都有同等的发展速度。大都市圈的发展更是取决于多重因素，如中心城市本身的经济规模及空间规模，都市圈内基础设施是否有一体化的规划，特别是都市圈交通网形成速度的快与慢，城市圈内中心城市与周边城市能否形成专业化分工协作、城市功能和产业互补，都市圈内能否打破行政壁垒、营造规则、统一开放、在社会保障等方面建立协商合作等推动机制。城市群和大都市圈将成为产业*密集、经济*活跃的地方，因而给房地产市场发展带来了机会。

结构性人口红利还出现在本地城镇化潜力大的地区，即某些省市自身人口规模总量很大，但整体城镇化水平并不高。这类省市城镇化潜力很大，仍然存在大量农村人口进城的需求。尽管这些地区可能并不在大城市群快速发展的地方，但本地城镇化潜力巨大，给当地房地产市场带来很大的机遇。

细分市场下的短板业态是新商业、新旅游、新居住、新物流、新产业园区及城市更新。这些均涉及企业的多元化探索，表现为：一是细分新类型，即在原有传统开发领域细分出新的产品和业务类型。例如，长租公寓、蓝领公寓等产品实际就是从住房租赁中细分出的新类型。又如，联合办公物业是从传统办公地产中细分出的新类型。二是拓展新业态，即在传统业态之外开拓出新业态，或在传统开发边缘开拓出交叉业态。养老地产、旅游地产、物流地产、产业地产等均属于这种情况。三是开拓新空间，即虽然仍属于传统地产开发领域，但伴随城镇化发展和城乡空间结构变化，进而拓展出的新空间。例如，城市更新、特色小镇等近几年成为房地产企业投入的热点领域，实际就是找到了新空间。这些新领域、新业态与房地产开发旧模式相比，均面临着要从过去一次售房取得收入到未来依靠经营获得长期现金流的转变，这对开发企业都是新挑战。

房地产业加速整合是结构性机会的必然结果。与较为成熟的房地产市场相比，我国房地产业集中度依然有一定提升空间。一是房地产开发空间增长的减速必然导致行业整合。房地产市场进入存量时代以及行业进入成熟期后，资金和优质土地资源将进一步向龙头房企集中。整合的诉求，一方面，来自房企对规模效应的追求，销售规模成为房企实力的重要表征，可为房企融资、拿地带来极大便利，因此大型房企通过区域深耕、高周转、快销售等方式做大规模；另一方面，随着金融严监管，中小房企融资难度加大，加之部分城市土地出让时对房企开发资质和规划设计能力要求较高，资金和土地逐渐向龙头房企集中，中小房企融资、拿地受困，有主动或被动退出市场的意愿。二是行业分化加速将孕育更多并购整合机会。销售增速放缓意味着短期内市场下行，叠加调控政策影响，会对企业综合实力尤其是现金流产生一定考验。规模较大、实力雄厚的房地产企业，凭借自身综合实力，通过逆势拿地或收并购，其业绩有望得到继续提升，规模得到进一步扩大。三是在细分市场，补短板业态要求企业转变发展模式带来的并购需求。例如，企业以多元化为方向拓展新领域，进一步涉足的配套服务、资产管理、金融投资等领域均需要专业能力和专业团队，一般通过并购专业化公司实现企业的稳健多元化。因此，以项目并购实现做大规模，公司并购实现多元化发展，均是必然趋势。本书聚焦房地产行业整合和并购的一般规律，对房地产行业整合和并购的趋势进行分析、判断，探索了房地产企业并购的策略、路径、目标及风险等问题，以期为房地产行业健康发展提供参考建议。

中国人民大学国发院城市更新研究中心主任 秦虹

二○一九年十二月

前　言

自１９９８年住房体制改革至今，中国房地产业实现快速成长，逐渐由扩张式高增长进入高质量转型阶段。百强房企销售额占全国房企销售额的比重近几年快速增长，截至２０１９年末已达到６１.５％，但集中度与发达国家相比仍有进一步提升空间。房地产业进入成熟期，企业竞争加剧，行业整合成为趋势。新时代新形势下，房地产企业生存发展新模式成为热点与重点问题。国发院城市更新研究中心对房地产行业整合趋势与并购策略进行研究，立足结构性机会，深刻思考房地产开发企业并购策略，为房地产行业及企业发展提供借鉴。

需求侧与供给侧改革均推动行业发展转型，中国房地产业发展进入新阶段。一方面，随着劳动力人口红利减少、城镇化发展进入后增长及居民住房条件改善，中国住房需求渐至*并趋于稳定。据统计，２０１３年全国住房销售面积出现下降趋势，２０１５年后棚改货币化，新增住房需求带动全国住房销售面积增长。该政策实施期届满，红利减少。一般性需求下，新建商品房需求趋于平衡，二手房交易和改善性需求持续增长，中国房地产市场进入存量阶段。另一方面，近年来，国家连续出台综合改革政策以促进消费增长及结构性改革，补短板目的突出，专业化发展要求提升且趋势显著。同时，京津冀、长三角、大湾区、成渝等城市群与都市圈发展，安徽、河南、新疆等地城镇化率低但常住人口增量高的新型城镇化发展，及新商业、新旅游、新居住、新物流、新产业园、城市更新等新业态和新空间产生，均为房地产业发展提供新的结构性机会，并将成为房地产业增长新支撑。土地及资本等优质资源向头部企业聚集，宏观调控与信贷政策持续收紧，使得大规模企业在获取土地资源及融资方面比较优势显著并增强，专业化能力又提高了企业经营获利能力。分工带来合作，合作促进“双赢”。由此可见，“做大”“做专”成为房企发展新方向。

收并购是企业“做大”“做专”的重要手段。项目并购有利于企业扩大规模，增强市场势力，提高土地及资本等资源获取能力。公司并购有助于细分市场间多层次、宽领域、全方位合作，并实现转型升级。整体而言，房地产行业整合与并购呈高增长趋势，但房企并购占总并购比例尚处低位。好的并购策略是房企“做大”“做专”的关键成功因素，包括恰当时机、适宜地域、优质标的及合理模式。并购动机影响并购策略。其中，时机层面，经济增长放缓、结构转型升级、货币与住房政策收紧以及房地产市场下行期整合加速，为房企并购提供机会；地域层面，地理区位、城镇化率、人口流动及地方经济发展影响并购，房企并购多发于市场竞争程度高的区域，如北上广深等一线城市，有向成渝等新一线城市转移趋势；标的层面，项目并购以经济效益为目的，重点考察完成度、投资回报、现金流及债务债权等财务指标，公司并购则对企业融合提出更高要求，提高对企业宗旨、定位、经营哲学等价值观与意识流因素的重视；模式层面，成本—收益均衡、战略需求及企业能力等综合因素共同影响交易方式、标的性质、支付方式、融资方式等，并购实务当具体问题具体分析。同时，房企并购须加强风险意识，包括政策与市场研判的行业发展风险及估值、或有、财务、整合等流程风险，通过决策研究、尽职调查、流程监管、整合重组、评价反馈等加强风险防范，并根据项目并购与公司并购的不同战略目的制定针对性防范措施。此外，融资是并购的重要支撑。受调控政策收紧及监管政策加强影响，并购贷款成为房企并购主要融资工具，并购债券及并购基金等新工具因灵活性、专项性逐渐成为房企并购重要融资工具，为优质企业战略提供资金支持。

当前，房地产行业整体规模快速扩张的时代基本结束，经济发展、人口红利、新型城镇化及业态机会促进房地产行业整合及转型升级，开发时代的普遍性机会减少，资管时代的结构性机会增多，房地产业进入并购重组关键时期。国发院城市更新研究中心《房地产行业整合与并购策略》一书认为，短期内市场下行叠加调控政策提高对企业综合能力的要求，收并购成为行业、市场与企业共同进步的重要途径；长期来看，房地产行业进入发展成熟期，规模大及综合实力雄厚的房地产企业进一步扩大资源优势，传统房地产企业将进行专业化转型，基于规模化的项目并购和基于多元化的企业并购均成为行业趋势。监管部门也应防范垄断，保持市场平稳、健康、可持续发展。

改革开放以来，我国取得了举世瞩目的成就，用４０多年时间走完了美国１００多年、欧洲２００多年的工业化和城市化进程，经济社会发生全面、深刻、历史性的变化。２０１８年，我国国内生产总值已经达到１３.６万亿美元，占世界经济的近１６％。４０多年来，中国为世界经济发展注入了活力，助力世界经济朝着更好的方向迈进。

受世界经济增长放缓、保护主义和单边主义上升等因素影响，自党的十九大以来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济增速面临一定的下行压力，但中国经济发展拥有巨大的韧性、潜力和回旋余地。在供给侧结构性改革的持续推动下，我们欣喜地看到，近几年中国经济发展方式发生了重大转变，经济结构不断优化，新旧动能持续转换，经济发展质地更加优良。２０２０年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，中央政治局会议提出“四个坚持”，全面做好“六稳”工作，推动中国经济行稳致远，不断迈向高质量发展。我们持续看好中国的发展，坚信未来中国仍将是世界经济增长的主要引擎之一，改革开放的深入推进将提供大量发展机会，中华民族伟大复兴必将实现。

房地产业经过２０多年的高速发展，住房短缺时代宣告终结，城镇人均居住水平持续提升，行业即将告别高速增长阶段，进入平稳发展期。未来，随着多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度和房地产长效机制的建立与完善，房地产行业的发展空间、增长动力、业务机会、投融资模式、竞争格局等都将发生重大变化。城镇化、人口集聚、城市更新、行业并购整合等，将成为行业持续发展的原动力，支撑起未来几年房地产行业“十万亿元”级别的开发销售规模。我国城镇化推进思路由重点发展中小城市转向以中心城市和城市群发展为核心，意味着房地产行业的业务机会将逐渐集聚在产业竞争力强、人口持续流入、住房需求旺盛的一二线城市和核心城市群。同时，房地产企业的角色定位也将从“开发建设”向“开发＋运营”“开发＋服务”转变。房企充分利用住房的引流、聚流作用，建立“房地产＋”生态系统，通过住房将物业服务、社区金融、购物、教育、医疗健康、体育运动等串联起来，深挖住户需求，围绕住房做足文章。

从未来政策导向来看，下一阶段，中央仍将坚持“房住不炒”的主基调，对于房地产行业的核心要求是平稳发展，既不托底经济，也不拖累经济，“稳地价、稳房价、稳预期”将成为行业发展的主要目标。根据国外发展经验，当房地产行业从高速发展期进入成熟期后，行业整体规模基本框定，增长空间面临天花板，行业内的并购整合机会增多，市场份额逐渐向龙头房企集中。行业并购整合是市场经济的重要特征，能够促进行业优胜劣汰，增强发展活力，优化资源配置。从并购方的角度来看，通过并购，可以快速增加房企的土地和项目资源储备，提升销售规模，扩大市场份额，实现弯道超车。同时，并购也是房企进行多元化布局的重要渠道，通过并购，可以迅速切入目标行业，积累专业人才和发展经验，规避业务风险。对于被并购方而言，通过项目或公司的股权转让，可以回笼资金，缓解财务压力，降低负债率，为企业下一步的发展布局储备资金。

目前，我国登记在册的房地产开发企业超过９万家，房地产业协会统计的有效房企数量３万多家，房企数量明显过多。房地产业从外延式发展向内涵式发展演进，行业并购整合大时代已经到来，预计未来并购规模还将呈增长态势。但房地产企业并购是一个复杂的过程，涉及规划、投资、设计、财务、法律、税务等问题，还存在信息不对称和企业文化不兼容的风险，对主并购房企的综合能力要求很高。为此，平安银行联合中国人民大学合作撰写了《房地产行业整合与并购策略》一书，提炼出房地产企业并购的四大策略，并对并购流程与关键环节进行逐一分析，排查并购风险点，提出防范措施，希望能为房地产企业和金融机构提供决策参考。

时代在变，行业在变，平安银行也在不断寻求突破和提升。我们依托团金会平台，充分发挥集团综合金融优势，通过与集团内各子公司高度协作，共同搭建“房生态”体系，践行“３＋２＋１”的对公经营战略，在投融资渠道、信息科技平台、资源对接整合、资产运营管理上，构建起一个以“金融＋科技”为支撑、房地产产业链和金融供应链融合发展的集成服务体系，为房企客户提供开发贷款、并购融资、结构化融资、资产证券化、股权投资基金、旧改基金等一揽子的综合金融解决方案，满足客户的一站式、全周期需求。未来，我们愿继续携手房地产企业、政府、金融机构，积极支持行业并购整合，进一步创新服务模式，提升服务效率，助力行业行稳致远。

平安银行董事长 谢永林

二○一九年十二月

本书聚焦房地产行业整合和并购的一般规律，对房地产行业整合和并购的趋势进行分析、判断，探索了房地产企业并购的策略、路径、目标及风险等问题，以期为房地产行业健康发展提供参考建议。

本书认为，短期内市场下行叠加调控政策提高对企业综合能力的要求，收并购成为行业、市场与企业共同进步的重要途径；长期来看，房地产行业进入发展成熟期，规模大及综合实力雄厚的房地产企业进一步扩大资源优势，传统房地产企业将进行专业化转型，基于规模化的项目并购和基于多元化的企业并购均成为行业趋势。监管部门也应防范垄断，保持市场平稳、健康、可持续发展。