公司治理 投融资热点类案精解与实操指引
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作者康欣 等
出版社法律出版社
ISBN9787519784096
出版时间2023-11
装帧平装
开本16开
定价180元
货号1203129596
上书时间2024-07-02
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商品详情
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作者简介
康欣，北京大学民商法学博士、民商法学硕士，南开大学法学学士。北京德恒律师事务所合伙人、德恒律所争议解决专委会执委、仲裁员。主要执业领域为公司股权、公司治理、金融、保险等商事争议解决。出版个人专著《供应链金融疑难法律问题全解》。
目录
第一章投资意向书概述
第一节意向书的概念
第二节意向书的性质
第三节投资意向书的具体内容
第四节作为预约合同投资意向书的违约救济
第五节签署投资意向书的法律建议
第二章投融资过程中的“优先购买权”
第一节投融资过程中“优先购买权”条款解读
第二节股东未进场交易是否当然丧失优先购买权
第三节优先购买权实操细节：股权转让价格与“恶意串通”
第四节以外滩地一案评析间接收购对优先购买权的侵害
第五节股权赠与情形下是否适用优先购买权
第六节何种情形下其他股东享有优先购买权的“同等条件”视为未成就
第七节最高人民法院关于股东优先购买权的十项裁判规则
第三章优先认购权
第一节优先认购权概述
第二节优先认购权的行使期限
第三节股东对于其他股东放弃优先认购的份额无优先购买权
第四节侵犯股东优先认购权的股东会决议是否全部无效
第四章随售权与拖带权
第一节随售权的概念与条款设置
第二节随售权条款实操要点
第三节拖带权的概念与条款设置
第四节拖带权条款实操要点
第五章对赌条款
第一节对赌协议的效力演变及近期新的司法态度
第二节未明确约定回购期限情形下，应何时行使回购权
第三节目标公司股权结构变动，新加入的股东应否承担对赌义务
第四节投资人的注册资本和资本公积金的出资义务有何区别
第五节从小马奔腾案中的回购责任谈对赌义务中的夫妻共同债务
第六节创始股东该如何避免个人破产
第七节为满足新三板挂牌的监管要求，未披露对赌条款时的效力解析
第八节上市公司重大资产重组中的业绩对赌条款能否变更
第九节实例分析股权代持人是否承诺了大力度优惠投资回报
第六章反稀释条款
第一节反稀释条款解读
第二节实务案例中出现的反稀释条款类型
第三节反稀释计算方法
第四节反稀释条款的例外情形及实务建议
第七章优先股、优先分红权、优先清算权
第一节有限公司优先股的性质界定和保底收益的效力
第二节何为私募股权投资之“优先分红权”
第三节优先清算权的概念界定和司法裁判规则
第四节关于投资方享有固定分红收益的司法裁判规则
第八章很优惠条款
第九章目标公司信息披露及投资人的信息及检查权
第一节违反信息披露的陈述与保证条款的争议与裁判规则
第二节投资人的“信息及检查权”
第三节知情权是否包括查阅公司的“会计凭证”
第四节如何认定股东知情权纠纷中的“不正当目的”
第十章一票否决权
第一节公司机关决议中的一票否决权问题
第二节约定投资人对其他股东转让股权享有一票否决权是否合法有效
第三节投资人行使一票否决权的权利滥用问题
第十一章资本公积金
第一节计入资本公积金的增资溢价款属于股东出资义务的一部分
第二节股东对公司的债务豁免应计入公司的资本公积金
第三节资产评估增值能否计入资本公积金
第四节资本公积金可被全体股东转增为股本
第五节公司向流通股股东实施资本公积金定向转增股份，非流通股股东无权享有
第六节资本公积金属于公司资产，股东转回的构成抽逃出资
第七节经过合法有效的股东会决议退给股东资本公积金不构成抽逃出资
第十二章股权激励
第一节股权激励要点分析
第二节会计上的股权激励
第三节股权激励典型案例
第十三章股东出资
第一节以划拨土地使用权出资，拆迁补偿款归谁
第二节不动产价格飙升，股东的出资责任以当时作价为限还是以现行价格来承担
第三节实际出资与执行异议案件中实际权利人的认定
第四节股东出资义务加速到期问题的立法和司法演变
第五节虚假出资股东被追加为被执行人，执行法院应进行审查
第六节出资期限未至恶意转让股权的，原股东也应该被追加执行
第十四章公司决议
第一节司法实践中关于表决权拘束与表决权委托的裁判规则
第二节股东会能否对董事会决议事项进行表决
第三节股东自行召集股东会会议是否一定要经过董事会召集的前置程序
……
内容摘要
本书对公司从投资、设立、组织、治理、运营、解散、破产、清算、注销的全流程的热点法律问题都进行了梳理和分析，以司法案例切入，归纳总结司法裁判规则和趋势。同时，结合公司法修订的三次审议稿，作者在对具体问题的分析中加入了相关的修订条款内容，让读者更有针对性地认识到修订内容承前启后的背景与意义。本书以实务指导为宗旨，基本上由每一篇独立的专题汇集而成，这样读者打开任何一页都能够获得对一个具体、独立问题的完整理解，这与一般的专业书籍前后铺垫、呼应的体例有所区别。本书每一部分的实务经验总结部分，既有对立法背景、条款文义的解释说明，也与实务问题进行了有效链接，让公司法研习者能够更具体、更有针对性地迅速了解立法内容。
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