公司法一本通（第九版）

编辑说明

“法律一本通”系列丛书自2005年出版以来，以其科学的体系、实用的内容，深受广大读者的喜爱。2007年、2011年、2014年、2016年、2018年、2019年、2021年我们对其进行了改版，丰富了其内容，增强了其实用性，博得了广大读者的赞誉。

我们秉承“以法释法”的宗旨，在保持原有的体例之上，今年再次对“法律一本通”系列丛书进行改版，以达到“应办案所需，适学习所用”的目标。新版丛书具有以下特点：

1.丛书以主体法的条文为序，逐条穿插关联的现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释、请示答复和部分地方规范性文件，以方便读者理解和适用。

“法律一本通”系列丛书自2005年出版以来，以其科学的体系、实用的内容，深受广大读者的喜爱。《公司法一本通》以本法的主体条文为序，逐条穿插关联的现行有效的法律、行政法规、部门规章等，并附以相关案例，以方便读者理解和适用，是广大读者及相关实务人士查阅、解决有关法律问题必不可少的参考书。

中国法制出版社法规应用研究中心，组织法律专业人士以满足人民群众学法用法需求为出发点，编写相关实用专业的法律工具书和通俗易懂的普及读物。

第一章 总则

第一条【立法宗旨】

第二条【调整对象】

第三条【公司界定及股东责任】

第四条【股东权利】

第五条【公司义务及权益保护】

第六条【公司登记】

第七条【营业执照】

★第八条【公司名称】

第九条【公司形式变更】

第十条【公司住所】

★第十一条【公司章程】

第十二条【经营范围】

第十三条【法定代表人】

★第十四条【分公司与子公司】

★第十五条【转投资】

★第十六条【公司担保】

第十七条【职工权益保护与职业教育】

第十八条【工会】

第十九条【党组织】

★第二十条【股东禁止行为】

★第二十一条【禁止关联交易】

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十四条【股东人数】

第二十五条【公司章程内容】

★第二十六条【注册资本】

第二十七条【出资方式】

第二十八条【出资义务】

第二十九条【设立登记】

★第三十条【出资不足的补充】

第三十一条【出资证明书】

第三十二条【股东名册】

第三十三条【股东查阅、复制权】

★第三十四条【分红权与优先认购权】

★第三十五条【不得抽逃出资】

第二节 组织机构

★第三十六条【股东会的组成及地位】

★第三十七条【股东会职权】

第三十八条【首次股东会会议】

第三十九条【定期会议和临时会议】

第四十条【股东会会议的召集与主持】

第四十一条【股东会会议的通知与记录】

第四十二条【股东的表决权】

第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】

★第四十四条【董事会的组成】

★第四十五条【董事任期】

★第四十六条【董事会职权】

第四十七条【董事会会议的召集与主持】

第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】

第四十九条【经理的设立与职权】

★第五十条【执行董事】

★第五十一条【监事会的设立与组成】

★第五十二条【监事的任期】

第五十三条【监事会或监事的职权（一）】

第五十四条【监事会或监事的职权（二）】

第五十五条【监事会的会议制度】

第五十六条【监事职责所需费用的承担】

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条【一人公司的概念】

第五十八条【一人公司的注册资本】

★第五十九条【一人公司的登记注意事项】

第六十条【一人公司的章程】

★第六十一条【一人公司的股东决议】

第六十二条【一人公司的财会报告】

★第六十三条【一人公司的债务承担】

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条【国有独资公司的概念】

第六十五条【国有独资公司的章程】

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】

★第六十七条【国有独资公司的董事会】

第六十八条【国有独资公司的经理】

第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

第七十条【国有独资公司的监事会】

第三章有限责任公司的股权转让

★第七十一条【股权转让】

第七十二条【优先购买权】

第七十三条【股权转让的变更记载】

第七十四条【异议股东股权收购请求权】

第七十五条【股东资格的继承】

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

★第七十六条【股份有限公司的设立条件】

★第七十七条【设立方式】

★第七十八条【发起人的限制】

第七十九条【发起人的义务】

★第八十条【注册资本】

★第八十一条【公司章程】

★第八十二条【出资方式】

★第八十三条【发起设立的程序】

★第八十四条【募集设立的发起人认购股份】

★第八十五条【募集股份的公告和认股书】

★第八十六条【招股说明书】

第八十七条【股票承销】

第八十八条【代收股款】

★第八十九条【验资及创立大会的召开】

★第九十条【创立大会的职权】

★第九十一条【不得任意抽回股本】

第九十二条【申请设立登记】

第九十三条【出资不足的补充】

第九十四条【发起人的责任】

★第九十五条【公司性质的变更】

第九十六条【重要资料的置备】

★第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】

第二节 股东大会

第九十八条【股东大会的组成与地位】

★第九十九条【股东会的职权】

第一百条【年会和临时会】

第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】

第一百零二条【股东大会会议】

★第一百零三条【股东表决权】

★第一百零四条【重要事项的股东大会决议权】

第一百零五条【董事、监事选举的累积投票制】

第一百零六条【出席股东大会的代理】

第一百零七条【股东大会会议记录】

第三节 董事会、经理

★第一百零八条【董事会组成、任期及职权】

★第一百零九条【董事长的产生及职权】

第一百一十条【董事会会议的召集】

第一百一十一条【董事会会议的议事规则】

第一百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】

第一百一十三条【经理的设立与职权】

第一百一十四条【董事兼任经理】

★第一百一十五条【公司向高管人员借款禁止】

★第一百一十六条【高管人员的报酬披露】

第四节 监事会

第一百一十七条【监事会的组成及任期】

第一百一十八条【监事会的职权及费用】

第一百一十九条【监事会的会议制度】

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条【上市公司的定义】

第一百二十一条【特别事项的通过】

第一百二十二条【独立董事】

★第一百二十三条【董事会秘书】

第一百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十五条【股份及其形式】

第一百二十六条【股份发行的原则】

第一百二十七条【股票发行价格】

第一百二十八条【股票的形式及载明的事项】

★第一百二十九条【股票的种类】

第一百三十条【股东信息的记载】

第一百三十一条【其他种类的股份】

第一百三十二条【向股东交付股票】

第一百三十三条【发行新股的决议】

★第一百三十四条【发行新股的程序】

第一百三十五条【发行新股的作价方案】

★第一百三十六条【发行新股的变更登记】

第二节 股份转让

第一百三十七条【股份转让】

第一百三十八条【股份转让的场所】

第一百三十九条【记名股票的转让】

第一百四十条【无记名股票的转让】

第一百四十一条【特定持有人的股份转让】

★第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】

第一百四十三条【记名股票丢失的救济】

第一百四十四条【上市公司的股票交易】

★第一百四十五条【上市公司的信息公开】

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

★第一百四十六条【高管人员的资格禁止】

第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】

第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

第一百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

★第一百五十一条【公司权益受损的股东救济】

★第一百五十二条【股东权益受损的诉讼】

第七章 公司债券

第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】

第一百五十四条【公司债券募集办法】

第一百五十五条【公司债券票面的记载事项】

第一百五十六条【公司债券的分类】

第一百五十七条【公司债券存根簿】

第一百五十八条【记名公司债券的登记结算】

第一百五十九条【公司债券转让】

第一百六十条【公司债券的转让方式】

★第一百六十一条【可转换公司债券的发行】

★第一百六十二条【可转换公司债券的转换】

第八章 公司财务、会计

★第一百六十三条【公司财务与会计制度】

第一百六十四条【财务会计报告】

第一百六十五条【财务会计报告的公示】

第一百六十六条【法定公积金与任意公积金】

第一百六十七条【股份有限公司资本公积金】

第一百六十八条【公积金的用途】

第一百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】

第一百七十条【真实提供会计资料】

第一百七十一条【会计账簿】

第九章 公司合并、分立、增资、减资

★第一百七十二条【公司的合并】

第一百七十三条【公司合并的程序】

第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】

第一百七十五条【公司的分立】

第一百七十六条【公司分立前的债务承担】

第一百七十七条【公司减资】

★第一百七十八条【公司增资】

第一百七十九条【公司变更的登记】

第十章 公司解散和清算

第一百八十条【公司解散原因】

第一百八十一条【修改公司章程】

第一百八十二条【请求法院解散公司】

第一百八十三条【清算组的成立与组成】

第一百八十四条【清算组的职权】

第一百八十五条【债权人申报债权】

第一百八十六条【清算程序】

★第一百八十七条【破产申请】

第一百八十八条【公司注销】

★第一百八十九条【清算组成员的义务与责任】

第一百九十条【公司破产】

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条【外国公司的概念】

第一百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】

第一百九十四条【外国公司分支机构的名称】

★第一百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】

第一百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】

★第一百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】

第十二章 法律责任

★第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】

★第一百九十九条【虚假出资的法律责任】

★第二百条【抽逃出资的法律责任】

第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】

第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】

第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】

第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】

★第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】

第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】

第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百一十三条【吊销营业执照】

★第二百一十四条【民事赔偿优先】

第二百一十五条【刑事责任】

第十三章 附则

第二百一十六条【本法相关用语的含义】

第二百一十七条【外资公司的法律适用】

第二百一十八条【施行日期】

附录

1.《公司法》相关司法解释

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

(2014年2月20日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

(2020年12月29日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

(2020年12月29日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

(2020年12月29日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)

(2020年12月29日)

2. 暂不实行注册资本认缴登记制的行业

4.丛书以脚注的形式，对各类法律文件之间或者同一法律文件不同条文之间的适用关系、重点法条疑难之处进行说明，以便读者系统地理解我国现行各个法律部门的规则体系，从而更好地为教学科研和司法实践服务。

5.丛书结合二维码技术的应用为广大读者提供增值服务，扫描前勒口二维码，即可免费部分使用中国法制出版社推出的【法融】数据库。【法融】数据库中“国家法律法规”栏目便于读者查阅法律文件准确全文及效力的同时，更有部分法律文件权威英文译本等独家资源分享。“最高法指导案例”和“最高检指导案例”两个栏目提供最高人民法院和最高人民检察院指导性案例的全文，为读者提供更多增值服务。

中国法制出版社

2022年12月

以主法条为干，目录标注重点，收录最高人民法院、最高人民检察院典型性案例，提供【法融】数据库。