说上就上(151个案例实证解析新三板挂牌审核要点)
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作者编者:毛伟//罗纪钢//雷敬云
出版社中国经济
ISBN9787513644389
出版时间2017-10
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开本其他
定价88元
货号3706127
上书时间2024-06-20
商品详情
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导语摘要
毛伟、罗纪钢、雷敬云编著的《说上就上(151个案例实证解析新三板挂牌审核要点)》从专业律师的角度，全面地解析了中国企业在三板上市的过程中所产生的关于股权转让纠纷、股东权利之争等一系列法律问题，以实际案例来分析解读，为中国企业资本化发展提供了良好的帮助，且规避了不必要的风险。
作者简介
雷敬云，北京市京师律师事务所高级合伙人，国企部主任。
中国社会科学院研究生院院外导师，法学与汉语言文学双本科学历，中国政法大学法学学士，中国社会科学院研究生院法律硕士(国有资产法方向)。
主要从事国有企业改制与国有产权交易、公司并购重组、私募股权、投融资、房地产、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、新三板挂牌、税收筹划等方面的诉讼及非诉讼业务。
罗纪钢，北京市京师律师事务所高级合伙人，保密委员会副主任，军工法律事务部主任。
资深证券律师，分别在大成、通商九年，承办数十家境内外[PO、资产重组项目。
承办广东奥飞动漫文化股份有限公司首发上市(中小板，股票代码002292)、无锡双象超纤材料股份公司首发上市(中小板，股票代码002395)、上海新阳材料股份有限公司首发上市(创业板，股票代码300236)，大明国际控股有限公司首发上市(港交所主板，股票代码01090)、天福茗茶首发上市(港交所主板，股票代码6868)、北京润丰世纪物业管理股份有限公司(835411)新三板挂牌、广东宏乾科技股份有限公司(834035)新三板挂牌、北京北创网联科技股份有限公司(836652)新三板挂牌、天津华彩信和电子科技集团股份有限公司(835035)新三板挂牌、山西唐是文化创意股份有限公司(836838)新三板挂牌、辽宁省海城城建投资有限公司2011年公司债、北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券、山水水泥(港交所主板，股票代码00691)并购境内十余家水泥企业、光大金控资产管理有限公司PE入资数起拟境内IPO企业。罗律师具备较高的IPO理论水平，参与编写《中国企业境外上市法律实务》《中小企业境内上市法律实务》《创业板上市法律实务》。
毛伟，北京市京师律师事务所高级合伙人、保密委员会副主任、资本市场部主任。资深证券律师，对公司、证券业务有深入研究，成功承办数十家公司境内外上市业务。
毕业于中国政法大学、北京大学，获得法学学士和管理学学士学位，中国民主同盟盟员，具有企业法律顾问资格、上市公司独立董事任职资格、军工保密资格。担任中国阿拉伯交流协会副秘书长，中国东盟法律合作(北京)中心理事，中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员。
长期从事于企业法律服务的工作，业务专长为企业改制上市(包括上海、深圳、中国香港、新加坡、北美、伦敦等上市地)、私募及外商投融资、境内外并购重组、金融等法律服务领域。担任数家上市公司法律顾问，曾担任中国石化集团重大资产重组(100亿)项目江苏项目组长。
目录
企业改制
【案例１】整体变更未进行审计——微创光电（股票代码：４３０１９８）
【案例２】完全没履行股改程序的——智信股份（股票代码：８３０８７８）
【案例３】账面净资产虚增——威门药业（股票代码：４３０３６９）
【案例４】国有企业改制及行政处罚不属于重大违法的案例——淮河化工（股票代码：８３２２６３）
【案例５】解答国企改制的程序是否合规、国有资产是否流失、职工权益是否损害的案例——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
股东适格
【案例１】股东拥有境外居留权——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
【案例２】有外籍股东，但未申请设立外商投资企业的情形——网动科技（股票代码：４３０２２４）
【案例３】存在股东是公务员——宏大爆破（股票代码：００２６８３）
【案例４】存在的是公务员退休后担任股东的情形——龙泉股份（股票代码： ００２６７１）
【案例５】存在未成年人继承股东身份的适格性的问题——平原非标（股票代码： ８３０８４９）
……
股权明晰
【案例１】股权代持的解决——朋万科技（股票代码：８３６０１１）
【案例２】以公证方式解决代持几百人的特殊案例——淮河化工（股票代码： ８３２２６３）
【案例３】非股份代持零对价转让——春秋鸿（股票代码：８３１０５１）
【案例４】大比例股权质押的案例——千叶珠宝（股票代码：８３３５８５）
【案例５】关注股权质押的合法合规性——龙福环能（股票代码：８３３７６６）
……
股权激励
【案例１】实际控制人转让股权给管理及核心技术人员是否为股权激励——安华智能（股票代码：４３０３３２）
【案例２】核心员工的股权激励——国科海博（股票代码：４３０６２９）
【案例３】为不改变发行人性质由员工配偶受让股权激励——欧浦钢网（股票代码：００２７１１）
【案例４】无偿赠与的股权激励——铜牛信息（股票代码：４３０２４３）
实际控制人
【案例１】夫妻为实际控制人的认定——紫罗兰（股票代码：８３２０５２）
【案例２】签署《一致行动协议书》认定实际控制人——分豆教育（股票代码：８３１８５０）
【案例３】夫妻被认定为实际控制人——中电方大（股票代码：４３０４１１）
【案例４】一致行动人为控股股东、实际控制人的认定——思考投资（股票代码： ８３１８９６）
【案例５】无控股股东而以一致行动人为实际控制人的案例———智远科技（股票代码：８３６８３７）
……
出资瑕疵
【案例１】房产出资瑕疵——亚茂光电（股票代码：８３１６９３）
【案例２】外方以无形资产出资——中晟光电（股票代码：８３１５０４）
【案例３】使用置换方式解决出资瑕疵问题——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
【案例４】对出资程序合法合规性进行审查的案例——众益传媒（股票代码： ８３１８８２）
【案例５】延迟出资的两个案例——银橙传媒（股票代码：８３０９９９）和连能环保
（股票代码：４３０２７８）
……
企业资产
【案例１】使用集体用地涉及到的法律问题——爱尚鲜花（股票代码：８３６６３８）
【案例２】资产权属未能明确，未履行必要手续——淮河化工（股票代码： ８３２２６３）
【案例３】无偿租用股东土地——奥油化工（股票代码：８３２０４４）
【案例４】公司国有划拨土地是否合规及存在被收回风险——谢裕大（股票代码：
４３０３７０）
【案例５】租赁房产未取得房产证的情况——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
业务核查
【案例１】核查公司的生产经营是否符合国家的产业政策——迪尔化工（股票代码：８３１３０４）
【案例２】要求核查与公司前五大客户关系的——百乐米业（股票代码：８３６４９９）
【案例３】要求核查外协厂商的情况——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
【案例４】关于特许经营合法合规性的核查——金色童年（股票代码：８３４３５９）
【案例５】就公司安全生产事项的合法合规性核查的案例——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
合法合规
【案例１】公司户外广告发布行为不当受行政处罚——快乐传媒（股票代码： ８３２３８５）
【案例２】公司通过互联网采集相关数据的行为是否符合互联网用户个人信息保护的相关规定——随视传媒（股票代码：４３０２４０）
【案例３】公司部分广告牌“未批先建”——太阳传媒（股票代码：８３２２５８）
【案例４】公司的公益广告发布未经备案登记是否构成重大违法违规——太阳传媒（股票代码：８３２２５８）
【案例５】自然人股东未缴纳个税及税务局小额罚款对公司合法合规经营的影响——时代华影（股票代码：８３２０２４）
……
高管任职
【案例１】涉及亲属任职问题———拓川股份（股票代码：４３０２１９）和般固科技（股票代码：４３０３６１）
【案例２】董事担任分公司负责人，分公司被吊销营业执照，其是否存在不适合担任董事的情形——益佰广通（股票代码：４３０６６０）
【案例３】董事为大学教授是否违规——哲达科技（股票代码：４３０４７０）
【案例４】股转中心要求对董监高人员的任职合法性发表意见——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
【案例５】从竞业禁止的角度说明董监高的任职的合法性——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
纳税职责
【案例１】税务处罚是否属于重大违法行为——融锦化工（股票代码：８３６３８７）
【案例２】自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施——善为影业（股票代码：８３１９７３）
【案例３】核查公司收入是否真实及是否依法足额纳税——朗顿文化（股票代码：８３１５０５）
【案例４】核查公司历次股权转让中自然人股东个人所得税的缴纳情况——华人天地（股票代码：８３０８９８）
【案例５】整体变更设立是否构成和股东纳税情况说明——新伟科技（股票代码：８３２２３０）
……
同业竞争
【案例１】通过对潜在的同业竞争进行清理，控股股东作出不同业竞争的承诺来解决——云叶股份（股票代码：８３１６６３）
【案例２】通过转让关联企业的方式规范同业竞争——派尔科（股票代码：４３０６６１）
【案例３】划分业务专属行业，证明不存在同业竞争——东软慧聚（股票代码： ４３０２２７）
【案例４】出具承诺，限期解决潜在同业竞争问题——普华科技（股票代码： ４３０２３８）
【案例５】同属于一大行业但不竞争的情况——朋万科技（股票代码：８３６０１１）
……
关联交易
【案例１】关联交易的规范——标榜新材（股票代码：８３０９１１）
【案例２】通过收购及注销关联方解决关联交易——天津宝恒（股票代码：４３０２９９） 【案例３】关联交易对公司独立性影响——中晟光电（股票代码：８３１５０４）
【案例４】关联交易中的其他应收／应付款——禾益化学（股票代码：４３０４７８）
【案例５】关联方借款的处理——佳星慧盟（股票代码：４３０２４６）
……
社保规范
【案例１】对劳动合同进行审查的——恒大淘宝（股票代码：８３４３３８）
【案例２】大部人员采用新农合、新农保案例——龙福环能（股票代码：８３３７６６）
【案例３】未缴纳住房公积金——新斯顿（股票代码：８３７０８４）
【案例４】公司社保、公积金缴纳不规范不构成挂牌障碍——旺盛园林（股票代码：８３２３０８）
【案例５】劳务派遣用工——优网科技（股票代码：４３０３４３）
……
资金占用
【案例１】控股股东、实际控制人控制的关联方占用资金——华宿电气（股票代码：４３０２５９）
【案例２】股东占款的规范——威控科技（股票代码：４３０２９２）
【案例３】股东以个人名义贷款用于公司经营——蓝天环保（股票代码：４３０２６３）
【案例４】关联方的资金拆借——传视影视（股票代码：８３２４５５）
【案例５】备用金不属于占用资金——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
……
环境保护
【案例１】对企业环保事项综合审查——宝藤生物（股票代码：８３５７２０）
【案例２】建设项目环境影响验收的案例——雷特科技（股票代码：８３２１１０）
【案例３】因环保违规被行政处罚的——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
【案例４】重污染行业的专项核查——南京试剂（股票代码：８３３１７９）
【案例５】委托排污的情况——奥油化工（股票代码：８３２０４４）
……
国有企业挂牌
【案例１】国有股权变更程序瑕疵——天房科技（股票代码：４３０２２８）
【案例２】未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件——山东高新投（股票代码：４３０６２６）
【案例３】国有资产增资未进行评估是否有效——北京希电（股票代码：４３０３２８）
内容摘要
本书定位为一本指导企业在挂牌过程中对重要问题进行参考的法律实务书，精选了151家实际案例，取其精华并进行点评分析，提示重点。
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