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达成交易：兼并与收购中的谈判策略王晔 译中信出版集团，中信出版社

￥ 25.19 3.7折 ￥ 68 九五品

仅1件

广东河源
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作者王晔 译

出版社中信出版集团，中信出版社

ISBN9787508682068

出版时间2017-12

装帧其他

开本其他

定价68元

货号308-9787508682068

上书时间2024-09-27

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   商品详情   

品相描述：九五品
商品描述
导语摘要
 并购专家克里斯托弗·哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。克里斯托弗·哈里森著的《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。
《达成交易》教你如何运筹帷幄，决胜千里！

作者简介
克里斯托弗？哈里森（Christopher Harrison）Schulte Roth & Zabel LLP公司合伙人，该公司专注于金融领域的兼并与收购，以及公共与私人公司的公司治理和经营问题。他采用不同的投资战略，成功地完成了许多控制性股权与非控制性股权收购，涉及的资产管理规模超过1000亿美元。自2009年开始，克里斯一直在纽约大学教授投资于商业的金融和法律方面的热门课程。他经常就公司法律的市场趋势发表演讲和文章，他还是彭博资讯《兼并与收购法律报告》（M&A Law Report）咨询委员会成员。他还当选为BTI公司的客户服务全明星团队在美国的专享合伙人。

目录
关于作者 / Ⅰ
第一章　达成交易简介 / 1
达成交易实务
商战案例 / 4
市场 / 4
条款范例 / 5
诉讼尾注 / 6
第二章　准备交易 / 7
概述和保密协议
交易准备过程概述 / 7
保密协议 / 8
通过保密协议进行程序控制 / 27
诉讼尾注 / 30
第三章　准备交易 / 33
关键条款和协议
“互不挖墙脚”条款 / 33
中止协议 / 35
排他性协议 / 42
条款说明书 / 49
诉讼尾注 / 53
第四章　收购合同的结构 / 57
收购合同的要素 / 57
解决问题与管理风险：对比技巧 / 64
诉讼尾注 / 68
第五章　收购价格 / 69
对价种类 / 69
换股交易 / 70
交割日收购价格调整 / 74
调节激励因素 / 78
交割后的校准 / 79
盈利能力支付计划 / 80
或有价值权 / 86
诉讼尾注 / 87
第六章　陈述与保证条款 / 89
陈述的形式 / 89
进行陈述时 / 91
卖方或目标公司的陈述范围 / 92
买方的陈述和保证 / 95
陈述的作用 / 95
陈述内容的限定条件 / 98
更新陈述的义务 / 113
诉讼尾注 / 115
第七章　承诺事项 / 119
并购谈判中的承诺事项 / 119
经营承诺事项 / 120
“努力达成交易”的承诺事项 / 123
反垄断和监管审批的承诺事项 / 124
准入承诺 / 130
承诺事项的限制条款 / 131
其他承诺事项 / 132
诉讼尾注 / 132
第八章　交割条件 / 135
交割条件概述 / 135
股东批准 / 136
反倾销和其他监管审批 / 137
陈述与保证条款的准确性 / 138
遵循承诺事项 / 144
获得第三方批准 / 144
没有强制令和诉讼 / 145
评估权 / 147
法律意见书 / 149
雇佣协议 / 149
尽职调查报告 / 150
诉讼尾注 / 151
第九章　合同解除权 / 153
合同解除权概述 / 153
最后期限 / 154
推荐变更和信义义务例外条款 / 156
违背陈述内容和承诺事项 / 159
合同解除权中的前瞻性内容 / 160
解除合同后的损失赔偿 / 162
诉讼尾注 / 164
第十章　重大不利影响 / 165
并购谈判中的重大不利影响条款 / 165
解读重大不利影响条款 / 166
行使MAE的权利 / 175
行使no-MAE的保护措施 / 181
量化MAE / 182
诉讼尾注 / 184
第十一章　股权和债务承诺书 / 187
私募股权交易结构 / 187
股权承诺书 / 188
有限基金担保书 / 189
债务承诺书 / 189
诉讼尾注 / 190
第十二章　融资风险 / 191
融资规定的历史 / 191
融资应急规定概述 / 192
强制履行权 / 204
损失赔偿 / 209
对私募股权买方没有追偿权 / 211
营销时段 / 212
融资承诺事项 / 215
诉讼尾注 / 218
第十三章　指导上市公司兼并的条款 / 221
“限制谈判”条款概述 / 221
限制谈判条款中的限制规定种类 / 223
匹配权 / 231
导购 / 235
信义义务例外分手费 / 239
支出的偿付 / 244
诉讼尾注 / 247
第十四章　赔偿条款 / 251
并购谈判中的赔偿条款 / 251
履约保证 / 255
存续期 / 258
赔偿金额、限制规定和计算 / 262
陈述 / 271
索赔、补救措施和相关问题 / 274
诉讼尾注 / 278
第十五章　争议解决条款 / 281
争议解决条款的种类 / 281
上市公司vs.私营公司交易 / 284
诉讼尾注 / 286
第十六章　并购交易结构设计 / 289
并购交易的基本结构 / 289
资产收购 / 289
股票收购 / 298
兼并 / 300
要约收购 / 303
要约收购vs.兼并 / 306
其他结构问题 / 310
评估权 / 313
诉讼尾注 / 313

内容摘要
分析不同交易结构，指导如何谈判交易条款，以有效达成交易！ 并购专家克里斯托弗？哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。
本书审视了不同的协议（这些协议是兼并与收购实践者在真正坐下来商谈收购事项时必须要谈判的协议），分析了一个收购协议的整个框架。对不同的交易结构进行了详细解读——从股票出售，公司合并，到资产出售，再到复杂结构——同时指出在实际操作中应如何对这些结构加以判断和选择。本书每章都阐释了谈判全过程的某一部分或环节，旨在为交易双方创造价值和平衡风险，极具实用性。

精彩内容
第一章达成交易简介：达成交易实务回顾我的职业生涯，我意识到精心处理交易中的细节问题在我曾创办的企业中占有至关重要的地位。从战略的高度思考可能出现的后果，并在合同中预先制定条款、未雨绸缪，是我取得成功的关键。
──亨利？G.贾里克博士（Dr.HenryG.Jarecki）我的提议曾扭转了整个局面。当时，我小心翼翼地给出某一提议，却几乎得不到任何稳妥的法律建议。我的所有律师都只是照章办事。鉴于时间紧迫，我只能凭直觉意识到我的合法权利是什么。那时，公司的前景一片黯淡，我只能孤注一掷了。
而成效却是惊人的。对手前一秒钟还在弹冠相庆，后一秒钟便败下阵来。他们很可能一直都知道他们所处位置的软肋，但一直都在虚张声势，以图打败我们。那毕竟是全国性的大型企业，素以战胜我们这些小团队的竞争对手而闻名。但我却出其不意地战胜了他们，或许他们从未认真思考过对手的情况，更不必说他们的法律术语对企业的影响了。在那个时候，我意识到了法律知识对于经营一家公司的重要性。
从那间办公室出来，我很快进入法学院开始学习。结果，在之后的职业生涯中我发现，只有商业判断力和法律专业知识相互配合，企业实践的有效性才能得以实现。
这是我写这本书的初衷。这本书将商业、金融和法律结合在一起，展示了如何以法律形式将未来的经济形势具体化，以及如何用法律框架辅助公司制定战略。更具体地说，本书的目的就是为从事商业和法律相关工作的人士（无论是内部人士、实习生还是培训生）提供一种工具，帮助他们了解如何洽谈并购（M&A）案以及收购合同条款是如何影响经济结果的。本书对收购协议中所用到的最新方法和技巧进行了分析，并讲述了应该如何设计交易条款，以满足某个交易的要求。
相较于大格局而言，本书可能只是迈向法律建议实用化、量化道路上的一小步。但我希望这本书可以起到防止其过度发展的作用。对于每个真实案例的审视证明了每个案例都是与众不同的，并不存在任何放之四海而皆准的解决方案。能够做到把不同因素有机结合，将法律运用到具体情境中，计算出合同条款的经济效应，需要的是技巧、智慧以及任何商品化的法律建议都无法提供的一点匠心。
创造力（同其他人的感官一样）不可能产生于封闭的盒子里。如果在那间会议室里，我没能找到一个全新的视角，没有跳脱出法律专家（包括我自己的顾问）给我设置的模式，那么，我经营的公司会落得跟那些寂寂无名的小公司一样的结局。通常只有创新才能给你提供获胜的优势。
并购案例常能带给你丰富经验的原因就是，几乎所有的交易就其本质而言都是独特的，都涉及利害攸关的商业问题，都需要考虑经济发展趋势、人的不同性格和谈判技巧等问题。鉴于各种不同的变量，每个交易都会呈现出不同的形式。我们必须知道，不同的形式常会导致不同的法律和经济结果。制定交易结构以解决商业问题（并整理、解决该结构导致的商业问题）是并购所包含的所有内容。
谈判的艺术是人们常会讲到的问题，但是，如果谈判方并不理解为何要设置某一条款，对赢了一点或输了一点的后续影响一无所知，或者当他们来到谈判桌前时，根本不知道他们的公司或客户所支持的立场，那么任何谈判技巧都是无用的。不知道这些，你如何知道什么时候赢下这一点就相当于赢下了整个谈判，如何知道什么时候应该妥协以及什么时候应该回避？你如何知道首先应该要求什么？在学会于谈判桌上使用技巧之前，你要先明白你的商业目标和你的所有选择，包括你想使用哪些法律条款来达到这些目标。否则，你的谈判技巧可能会造成相反的结果。我的一位客户曾提道：“在我参加过的多次商业谈判中，我常常会惊讶于对方提出的要求还不如原本交易带给他们的优势明显。”本书从在正式讨论收购协议之前，从业者所要协商的各类协议谈起。这些协议包括保密协议、中止协议、排他性协议，以及意向书或备忘录。上述协议能够保护各方免受交易过程可能带来的经济上的不利影响，规定了谈判既定规则，并阐明了初期目标。
本书分章节展示了收购合同的核心组成部分（即收购价格机制和调整，陈述，承诺事项，条件，重大不利影响条款，融资风险和反向分手费，以及规范公共部门交易的信义义务例外条款和赔偿）在交易中是如何起作用的。本书每一章都详细解读了在真实情况下应如何就所述的组成部分进行协商，才能为各方创造价值并平衡各方风险。对比各类商业问题的解决策略后我们发现，一些方法只能提供“大致上的公平”，而其他策略则更加完善。交易技巧常起着重要的作用，有时甚至会影响全局。上述各章均会使用商战案例来展示潜在的陷阱，说明技巧之间的关联。此外，那些反映交易条款实际上如何被商定的数据则能够帮助我们了解某些条款使用的普遍程度，从而使我们对这一领域更加熟悉。而从真实合同中选取的条款范例则为我们示范了成功交易所使用的语言。
接下来，本书分析了收购合同的整体框架，详细阐述了不同的交易结构（即股票销售、合并、资产出售和其他复杂的结构），并详解了从业者从中选择所应遵循的标准。
商战案例从商战中选取的案例使我们能够身临其境地感受到在真实的交易中，什么才是事关成败的。通过强调布局的重要性，每个案例都重点阐明了交易各方竭力解决的问题、轻视甚至忽视的问题。他们的成败都为我们提供了值得借鉴的经验教训。归根结底，明白并能够笑对他人的错误才是理解步步为营为何如此重要的最佳方式。
商战故事30个商战故事以案例的形式揭示了交易条款的运作方式。其中涉及的核心问题从概念上讲是“基于真实案例的”，但它们全部是虚拟的作品。
书中各部分所描述的每个错误和问题都实际发生过，但是，书中的商战故事与真实交易没有关系。请勿同任何交易方或律师（特别是犯过错误或在意外事件中落败的那些）对号入座。如有雷同，纯属巧合。
市场律师一开始总是在将其专业知识量化方面比较缓慢。但是，随着时间的流逝，律师们越来越能轻松自如地从交易中收集并计算数字，他们与日俱增的量化意识也逐渐渗透到他们的实际工作中。
本书使用量化分析，观察各类交易如何适用于各种可见的市场模式，同时，防止大家对交易采取简单化、先入为主的处理方式。毕竟，一套加权平均的条款实际上是不能适用于任何情况的。在真空中审视任何一个交易点都可能导致交易各方忽视交易点之间的相互作用，或潜在的交易方的具体要求。
但是，随着对交易条款的量化研究越来越多，交易者会越来越易于受到先例的影响，使用标准化的条款，这也将为这些条款逐渐获得支配性地位开辟道路。逐渐地，无论一般条款是否符合某个具体交易的实际情况，都可能变为标准条款。了解“市场化条款”的组成（即在交易中成为普遍条款的内容）对于争取价位至关重要，同时，还能成为帮助我们说服对方“这是一个公平价位”的有力工具。
市场近100个“市场”板块均选自作者参与的交易研究项目和其他各种公开的研究项目。因此，该数据代表了源于多个独立来源的元分析的归纳。量化分析因研究不同而意义各异，不同的结果源于以下因素。 .样本规模。样本规模越小，结果越容易受到外围交易的影响。 .样本选取标准。研究不能考虑到所有可用的数据，因而研究项目挑选和选择数据的标准会对结果造成影响。 .研究的时段。根据定义，潮流不断变化，研究针对的时间段也会对结果造成影响。 .交易种类的混合。不同的交易种类组成了它们各自的市场。一种或多种交易种类也会对结果造成影响。
为避免大家误解对交易条款的量化分析是精确的科学，本书所有结果只取大致范围。误差根据具体情况会有所不同，可能在5%左右，或者在1/3甚至1/2的范围内。
条款范例条款范例展示了措辞的模式和重要的条款起草选择。一般情况下，这些例子可以代表“标准”语言，或者可以作为从业者的素材供其调整，以适应具体交易案。
条款范例超过140个“条款范例”均基于作者曾使用的和真实公开交易中使用的规划方案。
［文本］指条款起草方案。它展示了买卖双方可能会商讨的议题，或是有些激进的条款。括号也可用于总结缺少的文本，以表明例证对某一主题的针对性。
下划线用于强调重点字词或短语。
诉讼尾注好的合同在谈判过程中总会考虑到未来诉讼的可能。制定合同的规则告诉我们鉴于缔约双方在起草合同条款时是相对自由并符合自己意愿的，因而法庭的主要职责是解读缔约双方的目的。
法庭首先对书面文字进行浅显易懂的解读。在此过程中，法庭会认定律师了解优先的判例法。但恰恰相反的是，从业者在起草时会默认法典而非判例法是解读条款及他们决定避免并不予讨论的内容的主要根据。判例法为律师确定沉默何时对其有利或不利，何时应就有疑问的地方做出澄清提供了依据。
用于阐明上述问题的一部分案例散布在本书的约100个诉讼尾注中。它们并非为了明确地叙述某一具体诉讼中的判例法，而是为了强调条款起草过程中必须要解决的议题种类，以使你的客户免于陷入相似的诉讼中。

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