【假一罚四】公司法的经济结构(中译本第2版)/公司金融法律译丛
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浙江嘉兴
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作者(美)弗兰克·伊斯特布鲁克//丹尼尔·费希尔|译者:罗培新//张建伟
出版社北京大学
ISBN9787301241103
出版时间2014-04
装帧其他
开本其他
定价59元
货号30188904
上书时间2024-12-26
商品详情
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目录
目 录
1 公司合同
公司形态的动态构成
市场、企业和公司
真实的和非真实的契约
公司合同构造原理
最大化目标
2 有限责任
有限责任的基本原理
有限责任和风险外部性
揭开公司面纱
降低道德风险的替代性方法
3 投票
股东为什么投票
涉及选举的各州规则
投票事项
委托投票机制的联邦法律规则
4 信义原则，商业判断准则和派生诉讼
信义义务的功能
商业判断原则和责任规则的局限性
（信义原则的）应用
5 公司控制权交易
平等待遇、信义义务、股东福利
实务操作中的信义原则
相关背景中的信义义务
6 估价救济
估价的功能
估价机制是否关乎大局
股票市场的例外
什么是“公平价值”
估价存在的问题
估价救济的排他性
估价救济的范围
7 要约收购
合同范式
代理成本和要约收购
对并购理论的检验
特拉华州的中间标准
附录
8 公司注册地选择的争议和州反接管条例
是否存在“竞相放宽反接管标准的竞赛”
(race for the bottom)？
反接管条例与注册地选择之争
9 封闭公司
封闭公司的经济结构
封闭公司的治理结构
在缺乏股东协议时公司法的作用
10 内幕信息交易
内幕信息的含义
为什么公司应当把信息产权分配给管理层
为什么公司应该限制内幕信息交易
内幕交易与科斯定理
限制内幕交易的法律规则
11 强制性信息披露
联邦法律禁止欺诈的规定
强制性信息披露
作为“第三方效应”“法律错误”“寻租”应对策略的
披
露规则
成本和收益的实证分析
12 最优损害赔偿
证券市场最优制裁的经济学
法律规则和经济分析
致谢
案例索引
作者索引
总索引
内容摘要
本书是1978年以来美国法学学术著作统计的引证率最高的50本著作之一。是以经济方法研究公司法方面的最权威的著作。作者解释了为什么交易成本的节约是公司法所独有的功能，并且还在公司组织的框架内，解释了公司法这个解释视角对于投资者、管理者和其他利益相关主体的行为方式来说所具有的潜在含义。
精彩内容
甚至即便其中一位投票者认为，他的投票对于结果有着决定性的作用，因而为此进行1000美元以上的投资也是值得的，但这却远不够充分。假设有1000位投票者，投票结果对他们作为一个整体的影响将是100万美元。很显然，凭借价值仅1000元的信息，是远远不足以作出价值100万美元的决定的；更糟糕的是，1000人各投资1000元，意味着他们每一个人都是在信息不充分的情况下展开行动的。当然，那些持股大户，如投资公司、养老信托基金和其他一些内幕人士，并不会和散股股东在同一程度上面临集体选择的问题。然而，任何股东，不管他持股份额有多大，都无法拥有完全正确的激励（去投票），除非他们享有100%的利益份额。 通过兼并和要约收购以集中股权（及其附着的投票权），可能会克服集体选择所带来的问题。事实上，允许那些能够就股本获取收益的人去行使控制权，正是投票机制所发挥的主要功能。然而，在股权分散的情况下，由于集体选择带来了巨大的信息成本，某种代理机制的产生也就是势所必然了。在公司中，经理们正发挥着这种功能。相应的，投票者认为在做商业决定时，自己远远不如经理们富有远见。难怪乎投票者将广泛的权力赋予经理们，甚至几乎将决定权全盘相托。当然，股东对经理人员的这种默许，并不能抹杀这样一件事实：经理们是在投资者的“忍耐”下行使权力的。 投票：作为风险承担机制的一个方面公司中必须保有投票机制，因为在公司合同不完备时，必须有人拥有剩余权力来决定（或者委任他人来决定）一些事项。投票权可由股东、债券持有者、经理、公司雇员或者他们中的任何组合来享有。考虑到集体选择的种种不利，人们很自然地冀望由一小部分信息比较充分的人——经理——来行使投票权。事实上，从世界范围来看，投票权却是毫无例外地由股东享有，债权人、经理和其他雇员都被排除在外。当公司的创办者将公司上市后，他们总是经常发现，将包括投票权在内的权利一体出售会给他们带来利益。
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