新公司法修订精解与司法适用
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北京东城
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作者芦超
出版社人民法院出版社
出版时间2024-05
装帧平装
纸张胶版纸
定价65元
上书时间2024-06-27
商品详情
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内容摘要
本书以2023年《公司法》修订内容为重点，对修订条文逐一展开释解，在充分尊重和体现立法原意的基础上，通过对条文进行解构式分析，对条文涉及的重要概念加以解读，并深入探寻条文在法律适用中的要点问题。同时，就重点条文所涉及的理论与实务问题展开阐述，明晰条文背后要点，提供适用指引。每一条文的释解都包含“重点修订内容”“要件审查方向”“实务指引精解”三方面内容，融法条、理论与实务于一体，并辅以典型案例加以解读，与法条建立紧密联系，展现法条在诉讼争议中的运用，为广大法律工作者、人民群众学习、掌握、适用公司法提供一体化的参照与指导。
※针对《公司法》新增内容与重大修改，体系性地梳理新条文、新制度、新变化
※针对审判实践中典型、高频争议焦点，要素性地构建类型化问题审查要点与思路
※针对典型案例的特殊问题和疑难问题，情境化地阐明类型化公司纠纷的裁判要旨
目录
第一章 公司总则 ………………………………………………………… (1)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (1)
关键词一:中国特色现代企业制度(第 1 条、第 20 条) ………… (1)
关键词二:保障职工合法权益(第 1 条、第 17 条) ……………… (2)
关键词三:公司名称权(第 6 条) ………………………………… (2)
关键词四:法定代表人的任免(第 10 条) ………………………… (3)
关键词五:公司对外投资(第 14 条) ……………………………… (3)
关键词六:横向公司人格否认(第 23 条) ………………………… (4)
关键词七:电子通信会议(第 24 条) ……………………………… (4)
关键词八:股东对公司决议的撤销权(第 26 条) ………………… (5)
关键词九:公司决议不成立(第 27 条、第 28 条) ………………… (6)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (6)
(一)横向公司人格否认…………………………………………… (6)
(二)法定代表人对外行为的后果规则…………………………… (8)
(三)股东行使公司决议撤销权的审查路径……………………… (9)
(四)股东会决议不成立的司法审查 …………………………… (10)
三、实务指引精解 …………………………………………………… (11)
专题一:法定代表人请求变更公司登记的司法审查 …………… (11)
专题二:法定代表人越权担保的效力认定 ……………………… (12)
专题三:股东横向滥用公司独立人格行为的责任承担 ………… (13)
专题四:控股股东以股东会多数决议修改出资期限的效力 …… (15)
专题五:股东未对股东会决议行使撤销权后另行诉讼的司法
审查 ……………………………………………………… (16)
001
第二章 公司登记 ……………………………………………………… (18)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (18)
关键词一:公司设立登记(第 29 条、第 30 条、第 31 条) ……… (18)
关键词二:公司登记事项(第 32 条、第 33 条) ………………… (19)
关键词三:公司登记效力(第 34 条、第 35 条) ………………… (19)
关键词四:公司注销登记程序(第 37 条) ……………………… (20)
关键词五:公司虚假设立登记撤销(第 39 条) ………………… (20)
关键词六:公司信息公示(第 40 条) …………………………… (21)
关键词七:优化公司登记(第 41 条) …………………………… (21)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (22)
(一)公司主体资格认定与公司登记 …………………………… (22)
(二)股东资格的认定与公司登记 ……………………………… (23)
(三)撤销公司设立登记的效力认定 …………………………… (25)
(四)请求变更公司登记纠纷中常见情形及审查要点 ………… (25)
三、实务指引精解 …………………………………………………… (27)
专题一:设立中公司法律性质的认定 …………………………… (27)
专题二:被冒名登记为股东的司法认定及救济 ………………… (29)
专题三:公司虚假登记撤销的效力认定 ………………………… (30)
专题四:股权转让情况下公司变更登记问题 …………………… (32)
专题五:隐名股东持代持协议能否对抗针对该股权的执行 …… (33)
专题六:法定代表人涤除登记之诉的裁判规则 ………………… (35)
第三章 有限责任公司的设立 ………………………………………… (37)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (37)
关键词一:先公司交易(第 44 条) ……………………………… (37)
关键词二:注册资本认缴登记制度(第 47 条、第 266 条) ……… (38)
关键词三:股权、债权出资(第 48 条) …………………………… (39)
关键词四:逾期缴纳出资的赔偿责任(第 49 条) ……………… (39)
关键词五:董事会对股东出资的催缴义务(第 51 条) ………… (40)
关键词六:股东欠缴出资失权制度(第 52 条) ………………… (40)
002
目录
关键词七:股东抽逃出资的规制(第 53 条) …………………… (41)
关键词八:股东认缴出资加速到期制度(第 54 条) …………… (41)
关键词九:有限责任公司股东知情权(第 57 条) ……………… (42)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (42)
(一)设立人设立公司行为的责任承担 ………………………… (42)
(二)股权、债权出资要求及责任承担…………………………… (43)
(三)董事会核查催缴出资的义务 ……………………………… (44)
(四)瑕疵出资股东失权 ………………………………………… (44)
(五)股东抽逃出资行为的司法审查 …………………………… (45)
(六)有限责任公司股东认缴出资加速到期 …………………… (46)
(七)有限责任公司股东知情权 ………………………………… (47)
三、实务指引精解 …………………………………………………… (47)
专题一:有限责任公司股东非货币出资不足额时的责任
承担 ……………………………………………………… (47)
专题二:通过关联公司虚增增资款后减资是否构成抽逃
出资 ……………………………………………………… (49)
专题三:公司在认缴出资期限届满前,作出减资决议而
未依法通知债权人的行为认定 ………………………… (50)
专题四:公司决议延长股东出资期限后不能清偿到期债务,
在先债权人的权利保护 ………………………………… (51)
专题五:股东任职情况等因素不能否定股东行使知情权 ……… (52)
第四章 有限责任公司的治理结构 …………………………………… (54)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (54)
关键词一:公司实际经营职权的调整(第 59 条) ……………… (54)
关键词二:股东会会议一般表决机制(第 66 条) ……………… (55)
关键词三:公司章程对董事会权力的内部性(第 67 条) … (55)
关键词四:董事会中的职工代表(第 68 条) …………………… (56)
关键词五:审计委员会(第 69 条) ……………………………… (56)
关键词六:董事辞任与解任(第 70 条、第 71 条) ……………… (57)
003
关键词七:董事、高级管理人员如实报告义务(第 80 条) ……… (57)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (58)
(一)股东会决议无效的司法审查 ……………………………… (58)
(二)组织结构合规审查 ………………………………………… (59)
(三)董事无因解除制度 ………………………………………… (60)
三、实务指引精解 …………………………………………………… (61)
专题一:有限责任公司中股东表决权代理行为的效力认定 …… (61)
专题二:伪造签名或盖章导致股东会决议存在瑕疵的效力
确定 ……………………………………………………… (62)
专题三:董事会决议突破职权范围规定或违反公司章程的
效力认定 ………………………………………………… (65)
专题四:有限责任公司中公司与董事之间法律关系的认定 …… (66)
专题五:监事代表诉讼中,起诉状落款处加盖公司公章的
必要性认定 ……………………………………………… (67)
专题六:股东会召集程序瑕疵之于股东会决议效力影响 ……… (68)
第五章 有限责任公司的股权转让 …………………………………… (70)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (70)
关键词一:优先购买权机制完善(第 84 条) …………………… (70)
关键词二:股权转让程序(第 86 条) …………………………… (71)
关键词三:股权转让后出资责任(第 88 条) …………………… (71)
关键词四:异议股东回购请求权(第 89 条) …………………… (73)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (73)
(一)股东优先购买权行使的前置程序 ………………………… (73)
(二)优先购买权的行使及放弃 ………………………………… (74)
(三)侵犯优先购买权的股权转让合同的效力认定 …………… (74)
(四)优先购买权侵害的救济途径 ……………………………… (76)
(五)股权转让后的出资责任 …………………………………… (78)
(六)异议股东申请回购权 ……………………………………… (79)
004
目录
三、实务指引精解 …………………………………………………… (80)
专题一:股东可否就部分待转让股权行使其优先购买权 ……… (80)
专题二:“阴阳合同”情形下行使优先购买权同等条件的
确定 ……………………………………………………… (81)
专题三:股权变动后办理变更登记义务的效果 ………………… (82)
专题四:股权出让方义务与责任 ………………………………… (84)
专题五:公司章程对股权转让进行规定的效力 ………………… (85)
专题六:股东的异议回购制度 …………………………………… (86)
第六章 股份有限公司的设立 ………………………………………… (89)
一、重点修订内容 …………………………………………………… (89)
关键词一:授权资本制(第 91 条、第 95 条、第 96 条、第 97 条) … (89)
关键词二:发起人实缴义务(第 98 条) ………………………… (90)
关键词三:一人股份有限公司(第 92 条) ……………………… (90)
关键词四:股份有限公司设立条件(第 94 条、第 103 条) ……… (91)
关键词五:类别股和无面额股(第 95 条、第 103 条) …………… (92)
关键词六:股东资本充实责任(第 107 条) ……………………… (92)
关键词七:股份有限公司股东知情权(第 110 条) ……………… (93)
二、要件审查方向 …………………………………………………… (93)
(一)发起人筹办公司的义务 …………………………………… (93)
(二)发起人的出资义务 ………………………………………… (94)
(三)股份有限公司股东的资本充实责任 ……………………… (95)
(四)认股人有权抽回股本的情形 ……………………………… (96)
(五)股份有限公司股东知情权 ………………………………… (96)
三、实务指引精解 …………………………………………………… (98)
专题一:设立股份有限公司行为的性质认定 …………………… (98)
专题二:突破股份有限公司发起人人数的行为的效力
认定 ……………………………………………………… (99)
专题三:股份有限公司募集设立行为的效力认定 …………… (100)
专题四:股份有限公司发起人违反出资义务的责任承担 …… (101)
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