【包邮】 上市公司并购重组问答 【正版九新】
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作者深圳证券交易所创业企业培训中心
出版社中国财经
ISBN9787509550939
出版时间2014-03
装帧平装
开本32开
定价36元
货号9787509550939
上书时间2024-12-01
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前言
改革开放三十多年来，我国经济持续快速发展，已经成为全球第二大经济体，但大而不强依然是中国竞争性行业的显著特征，通过资本市场推动产业整合和产业升级已经是当务之急。
“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的并购成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的”，1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径。比如美国思科公司借助资本市场发起了174次、共计600亿美元的并购，终于形成了今天的规模，成为全球著名的跨国公司。纵观美国经济发展史，并购已经成为美国公司的典型成长之路，五次并购浪潮造就了美国一大批产业巨人和跨国公司，也推动了美国的产业变迁、经济转型和持续繁荣。
以往长期活跃在中国资本市场的并购重组模式主要分为两大类：第一类是以买卖壳资源为目标的资产重组模式，与产业整合基本没有关系；第二类是整体上市，即大股东向旗下上市公司注入同类或相关资产，解决同业竞争、关联交易等问题，实现整体上市，多与解决历史遗留问题有关。目前，逐步兴起的第三类并购重组模式是以上市公司为主体，收购非上市公司或者合并其他上市公司，以实现产业的扩张或升级，我们称之为“产业性并购”。在全流通背景下，产业性并购将代表上市公司并购重组未来的发展方向和主流模式，是上市公司利用资本市场平台做大做强的必然选择。
根据科尔尼咨询公司的研究，任何行业都要沿着“初创、规模化、集聚、平衡和联盟”这样一条整合曲线进行产业结构优化。初创阶段的核心是建立行业壁垒，规模化阶段则要通过快速增长来取得优势，集聚阶段、平衡和联盟阶段，还要特别注重该行业可能出现的新技术，压制和消灭潜在竞争对手。在整个行业的生命周期中，产业性并购都是不可或缺的手段。
近年来，产业性并购翻开了新的一页。国务院高度重视突破并购重组的体制机制性障碍，中国证监会作为资本市场的监管部门，坚持市场化改革趋向，持续推进市场基础建设，不断完善监管的制度安排，如分道制改革，允许优先股作为并购重组的支付手段，以及并购重组审核的公开化、透明化，为推进产业性并购打开了广阔的空间。
从企业层面看，开展产业性并购的需求很大。例如很多创业板上市公司是细分行业的龙头企业，上市后可以利用募集资金收购排名第三到第六名的企业，巩固行业领先地位。如果现有市场总体规模增长趋缓甚至萎缩，企业则更应该利用产业性并购手段突破发展瓶颈。但是，由于中国以股权为基础支付手段的并购市场还不发达，并购工具、夹层融资工具均不太成熟，企业家迫切需要熟悉与利用以股权为核心的并购工具，不断把企业做大做强。
目前，在深交所上市的公司数量达到1578家，绝大多数属于中小、科技和民营企业，在竞争性领域经营。如何加强服务，促进这批上市公司充分利用资本市场实现产业整合与做大做强，在中国经济的产业升级与结构调整中起到引领作用，是深交所在特定历史时期的重要历史使命。
近年来，深交所在中国证监会的统一部署下，推出了并购重组制度改革相关配套措施，强化了并购重组的一线监管。同时，深交所也加强了上市公司并购重组培训和服务，充分发挥市场组织者的作用，组织了一批来自监管机构以及投行并购部门、律师事务所和会计师事务所等中介机构的专业人士，针对产业性并购的每一个环节可能遇到的具体问题进行分析研究，编写了《上市公司并购重组问答》。《上市公司并购重组问答》初稿在深交所创业企业培训中心一系列培训班中进行了多次试用。根据培训班学员的建议我们进行了多次修订，力图将该书打造成产业性并购领域里最实用、最全面、最具操作性的行动指南。
当前，我国经济体制改革不断深化，市场将在资源配置中起决定性作用，高度市场化的上市公司并购重组特别是产业性并购将进入高发期。今后，我们将根据市场发展需求，不断对该书进行适时修订，推陈出新，进一步发挥服务于资本市场并购重组的功能，助推我国竞争性行业通过产业性并购实现有效整合以解决“多、小、散”问题，支持具有国际竞争力的竞争性企业快速崛起，为我国经济转型升级作出更大贡献。
目录
第一部分 产业性并购
第一章 产业性并购常识
1.什么是产业性并购？
2.产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？
3.产业性并购与财务性并购有何区别与联系？
4.什么是横向并购？
5.什么是纵向并购？
6.什么是混合并购？
7.什么是管理层收购？
8.管理层收购有哪些方式？
9.中国管理层收购具有哪些特点？
10.什么是杠杆收购？
11.杠杆收购要注意哪些具体问题？
12.杠杆收购一般有哪些步骤？
13.杠杆收购具有哪些优势和劣势？
14.什么是股权收购？
15.股权收购可以采用哪些方式？各方式有哪些优点和不足？
16.股权收购具有哪些风险？
17.股权收购中应做好哪些工作？
18.什么是资产收购？
19.资产收购与股权收购各自具有怎样的特点优劣？
20.上市公司在产业性并购中有何优势？
21.从收购方来讲，产业性并购能为企业带来哪些经营上的好处？
22.从收购方来讲，产业并购在财务与税收筹划方面能为企业带来哪些好处？
23.从收购方来讲，产业性并购的常见风险有什么？
24.对被收购方来说，被上市公司收购有哪些主要好处？
25.对被收购方来说，被收购的常见风险有哪些？
26.企业并购中可能出现哪些财务风险？如何规避这些风险？
27.中国的企业并购经历了哪几个阶段，每个阶段有什么特点？
28.产业性并购的发展趋势如何？
29.我国国有控股上市公司的并购有何特点？
30.我国民营企业并购的主要动机有哪些？
31.美国历史上6次并购浪潮对中国有何借鉴意义？
32.在什么情况下会启动反垄断审查？
33.反垄断审查涉及哪些主管机关？
……
第二章 并购战略与并购目标的确定
第三章 聘请中介机构与组建团队
第四章 并购尽职调查
第五章 交易估值与交易结构设计
第六章 并购融资
第七章 并购支付工具
第八章 并购会计处理
第九章 并购税务筹划
第二部分上市公司重大资产重组
第三部分 并购相关专题
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主编推荐
以往长期活跃在中国资本市场的并购重组模式主要分为两大类：**类是以买卖壳资源为目标的资产重组模式，与产业整合基本没有关系；第二类是整体上市，即大股东向旗下上市公司注入同类或相关资产，解决同业竞争、关联交易等问题，实现整体上市，多与解决历史遗留问题有关。目前，逐步兴起的第三类并购重组模式是以上市公司为主体，收购非上市公司或者合并其他上市公司，以实现产业的扩张或升级，我们称之为“产业性并购”。在全流通背景下，产业性并购将代表上市公司并购重组未来的发展方向和主流模式，是上市公司利用资本市场平台做大做强的必然选择。
【前言】
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