合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023）

图书标准信息

• 作者 程艳如；常金光；何力；刘丹阳
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2022-12
• 版次 2
• ISBN 9787519773021
• 定价 78.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 332页
• 字数 420.000千字

【内容简介】

　　本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

【作者简介】

　　程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北京航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

　　常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

【目录】

引言：“公司类合同”的整体认识    /  001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1　公司类合同综述（一）：宏观—合同类型    /  010

1.2　公司类合同综述（二）：宏观—合同主体    /  020

　　      　·资料　《外商投资法》施行后的公司类合同    /  023

1.3　公司类合同综述（三）：宏观—合同标的    /  029

1.4　公司类合同综述（四）：宏观—合同程序    /  040

　　      　·资料　实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定    /  046

1.5　公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计    /  055

1.5.1　如何取得有限责任公司控制权？    /  055

1.5.2　存在障碍的资产、资质转让的实现方式    /  058

1.5.3　存在障碍的股权取得的实现方式    /  059

1.5.4　交易风险的控制    /  060

1.5.5　关于特殊目的载体（“SPV”）    /  062

1.6　公司类合同综述（六）：中观—合同形式    /  064

1.6.1　公司类合同与公司章程、章程修正案的配套    /  064

　　      　·资料　章程及章程修正案的其他起草审查知识    /  065

1.6.2　意向书类文件    /  075

1.6.3　复杂成套合同    /  075

1.6.4　“合同程序”相关的文件    /  076

1.6.5　“阴阳合同”的效力与协议应对    /  077

1.6.7　公司类合同一般使用正式书面形式    /  078

1.7　公司类合同综述（七）：微观—合同条款    /  079

1.7.1　“三点一线法”与一般条款知识    /  079

1.7.2　公司类合同的常见交易条款板块类型    /  080

1.7.3　交易条款板块解析    /  082

　　      　·资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好    /  083

　　      　·资料　“不竞争 ”或“竞业限制”义务简析    /  090

1.7.4　违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任    /  095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1　出资协议    /  099

2.1.1　宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择     /  100

2.1.2　宏观—合同主体    /  101

2.1.3　中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外    /  102

2.1.4　微观—合同条款    /  103

2.2　增资协议    /  107

2.2.1　宏观—合同主体    /  107

2.2.2　中观—合同形式    /  109

2.2.3　微观—合同条款    /  110

2.3　股权转让协议    /  113

2.3.1　股权转让综述    /  113

2.3.2　宏观—合同类型    /  114

2.3.3　宏观—合同主体    /  115

2.3.4　宏观—合同标的    /  116

2.3.5　宏观—合同程序    /  120

2.3.6　中观—合同形式    /  120

2.3.7　微观—合同条款    /  121

2.4　公司合并协议    /  126

2.4.1　宏观—合同主体    /  126

　　      　·资料　公司合并分立的性质探讨    /  127

2.4.2　宏观—合同标的    /  129

2.4.3　宏观—合同程序    /  129

2.4.4　宏观—交易结构设计    /  131

2.4.5　中观—合同形式    /  134

2.4.6　微观—合同条款    /  134

　　      　·资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价”    /  138

2.5　公司分立协议    /  144

2.5.1　宏观—合同主体    /  144

2.5.2　宏观—合同标的    /  145

2.5.3　宏观—合同程序    /  145

2.5.4　宏观—交易结构设计    /  147

2.5.5　中观—合同形式    /  147

2.5.6　微观—合同条款    /  147

2.6　资产收购协议    /  156

2.6.1　宏观—合同类型    /  156

　　      　·资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任    /  158

2.6.2　宏观—合同主体    /  160

2.6.3　宏观—合同标的    /  161

2.6.4　宏观—合同程序    /  163

　　      　·资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例    /  165

2.6.5　中观—合同形式    /  166

2.6.6　微观—合同条款    /  166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1　配套安排综述    /  181

3.2　股权权能安排（一）：综述    /  185

　　      　·资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制    /  187

3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议    /  191

3.3.1　宏观—合同类型    /  191

3.3.2　宏观—合同主体    /  192

3.3.3　宏观—合同标的    /  195

3.3.4　宏观—合同程序    /  196

3.3.5　中观—合同形式    /  197

3.3.6　微观—合同条款    /  198

3.4　收益分享转移安排    /  200

　　      　·资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形    /  203

3.5　股权期权安排    /  206

　　      　·资料　对赌条款简析    /  209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1　延伸讨论（一）：复合类合同    /  213

4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议    /  218

4.2.1　股权投资协议背景说明    /  218

4.2.2　股权投资协议“三观分析”    /  221

　　      　·资料　“投融资股权计算器”    /  226

4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议    /  237

4.3.1　有限责任公司股权激励概述    /  237

4.3.2　股权激励协议“三观分析”    /  239

　　      　·资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策    /  240

4.3.3　薪酬激励协议“三观分析”    /  248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1　股份公司的公司类合同：综述    /  255

5.2　非公众股份公司（一）：综述    /  258

5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同    /  264

5.3.1　发起人协议    /  264

5.3.2　增资协议    /  272

5.3.3　股份转让协议    /  273

5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同    /  279

5.4.1　上市公司的公司类合同    /  279

5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同    /  285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1　合伙企业类合同：综述    /  289

　　      　·资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？    /  290

6.1.1　宏观—合同类型    /  292

6.1.2　宏观—合同主体    /  293

6.1.3　宏观—合同标的    /  295

6.1.4　宏观—合同程序    /  297

　　      　·资料　合伙企业作为合同主体的特殊性    /  302

6.1.5　中观—合同形式    /  303

　　      　·资料　合伙企业工商登记的主要文件清单    /  304

6.2　合伙企业类合同：典型合同    /  306

6.2.1　合伙协议    /  306

6.2.2　财产份额转让协议    /  314

6.2.3　入伙协议    /  315

6.2.4　退伙协议    /  316

6.2.5　财产份额质押协议    /  316

6.3　其他主体类合同    /  318

6.3.1　农民专业合作社相关合同说明    /  318

6.3.2　个人独资企业相关合同说明    /  320

6.3.3　民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明    /  321

附　录   /  325

配套资料、工具使用说明    /  325

《合同起草审查指南》规范术语表    /  326

法律法规缩略语表    /  329

声明    /  332