股权的秘密：揭示助推企业发展的力量【未拆封】

图书标准信息

• 作者 崔师振、宋明辉 著
• 出版社 中国法制出版社
• 出版时间 2017-01
• 版次 1
• ISBN 9787509380932
• 定价 86.00元
• 装帧 精装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 331页
• 字数 253千字

【内容简介】

　　股权对与一个企业来说非常重要,设计的好坏不仅影响企业发展的快慢,甚至决定企业的生死。一个科学、合理的股权结构，能够明晰合伙人之间的权、责、利，科学体现各合伙人对企业的贡献和利益；有助于维护企业和创业项目的稳定；有利于企业进行股权融资；有利于企业吸引和留住员工，激发员工的工作积极性。
　　股权设计关系到企业如何搭班子，公司利益如何分配，关系到如何进行公司治理，企业如何利用各种资源；关系到企业的文化建设，等等。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
　　为了帮助企业家学会运用股权工具，做好企业股权设计，消除股权隐患，激发股权能量，我们撰写了这本《股权的秘密》一书，本书突出股权设计的实操性，涉及股权设计的原理、方法、案例、各种协议以及表格,希望能够对企业家们在企业股权设计方面有所帮助。

【作者简介】

　　崔师振，山东菏泽人，毕业于中国政法大学，法律硕士，现为北京卓海律师事务所高级合伙人，北京卓海管理咨询有限公司联合创始人，股权设计专家，北京律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员，华夏大数据法商联合会股权专业委员会主任，商务部特邀《商业特许经营管理条例》修改研讨专家组成员。

　　擅长企业股权架构设计、股权激励方案设计、投资并购和连锁企业法律风险防范业务，另著有《商业特许经营全程法律风险防范》一书，详细剖析了连锁企业的45个风险点，并分别提出了完善的防范措施。曾为钓鱼台食品生物科技有限公司、正和岛智库（北京）科技有限公司、新荣记高端餐饮连锁等上百家大中型企业及几千家初创企业提供了股权、连锁方面的培训、咨询和方案设计服务，先后接受了《中国经营报》、《南方都市报》、《中小商业企业报》和《中国投资杂志社》等多家媒体的专访。

　　宋明辉，张家口怀来人，毕业于河北农大海洋学院，曾供职于农业部。现为北京卓海管理咨询有限公司董事长，北京卓海律师事务所大客户部主任，华夏法商数据科技有限公司副总裁兼华夏大数据法商联合会运营总监，医律会平台创始合伙人、中国女创学院合伙人及创业导师。

　　擅长企业股权顶层设计、投融资、品牌战略、连锁专业服务及高端资源整合。主要的客户和战略合作伙伴有钓鱼台生物科技、阿尔山金融科技、中美大都会太阳系、中国科创家产业投资联盟、中企会，正和岛、中国房地产协会，中欧商会和中美商会等。荣获钓鱼台生物科技有限公司2017年度*佳合作伙伴奖！

【目录】

Contents

序一刘桂明/1

序二张晓霖/1

前言1

上篇创业合伙人股权设计

第一章合伙人股权设计概述3

第一节合伙人的概念和重要地位

一、什么是合伙人

二、合伙人、创始人、联合创始人与股东有什么区别与联系

三、正确理解合伙人的重要地位

第二节股权的含义、权能和类别

一、什么是股权

二、股权的权能类型有哪些

三、股权的具体权能包括哪些

第三节股权结构的含义、类型、形成与变化

一、什么是股权结构

二、股权结构的类型包括哪些

三、股权结构是如何形成和变化的

第四节股权结构对公司治理结构的影响

一、什么是公司的治理结构

二、股权结构对公司治理结构有哪些影响

三、股权集中度对公司治理结构有哪些影响

第五节企业股权设计

一、什么是企业股权设计

二、企业股权设计的类型有哪些

三、企业进行股权设计的目的有哪些

四、企业进行股权设计的内容包括哪些

五、为什么要用整体性和动态性的思维设计企业股权结构

第六节合伙人股权设计

一、合伙人股权设计的重要性

案例股权设计不当，公司无法上市

案例合伙人股权设计不当，公司被判解散

二、合伙人股权设计的内容

三、合伙人股权设计的时间

四、合伙制成功落地应注意的问题

第二章如何设计合伙人的进入机制29

第一节选择合伙人的标准

一、为什么说创始人早期最重要的工作之一就是寻找合伙人

案例小米雷军找合伙人

二、合伙人应当具备什么样的条件

案例阿里选择合伙人的资格条件

三、不适宜做企业合伙人的四类人

案例只按出资金额分配股权的不合理性

第二节选择合伙人的方法和途径

一、按功能需要选择合伙人

二、从熟人中寻找合伙人

三、通过熟人推荐找合伙人

案例小米选择合伙人的经验

四、校友是比较理想的合伙人

第三节合伙人之间应当如何建立良好的合伙关系

一、合伙人之间要善于谈利益，提前把股权分配好

二、合伙人之间要“先恋爱、后结婚”

案例请“神”容易送“神”难

三、合伙人之间要事先签订好《合伙协议》

案例创始人未签订《合伙协议》，被从自己一手创办的企业踢出局

案例未签《合伙协议》导致血案

第三章如何设计合伙人的股权分配机制43

第一节合伙人股权分配的目的和价值

一、科学的合伙人股权分配是企业良性运行的基础

二、科学的合伙人股权分配有助于维护公司和创业项目稳定

三、科学的合伙人股权结构有利于引进资金

四、科学的合伙人股权结构有利于合伙人掌握公司控制权

五、科学的合伙人股权结构有利于企业上市

第二节合伙人股权分配原则

一、核心股东原则

案例如何才能当上核心股东

二、公平合理原则

案例罗辑思维

三、合伙人资金股占小股，人力股占大股原则

四、股权分配的整体性和动态性原则

第三节常见的股权分配陷阱

一、平均分配股权的陷阱

案例“真功夫”案例

二、核心创业者持股比例过低，股权过于分散的陷阱

案例股权过度分散案例

三、外部股权过多的陷阱

案例外部股权过多导致CEO离职

第四节良好股权结构的参考标准和四种股权结构

一、良好股权结构的参考标准

二、四种股权结构

第五节合伙人股权分配应考虑的因素

一、工作时间

二、现金

三、实物资产

四、办公场地

五、创业点子

六、专用技术/知识产权

七、人脉资源(销售、融资等)

八、其他资源

九、投入要素的估值浮动

案例三个创业合伙人股权比例是如何确定的?

第六节合伙人股权分配的具体方法

一、召集人

二、为公司迈出第一步的价值贡献者

三、公司CEO

四、全职创业者

五、信誉

第七节合伙人股权分配中的其他几个重要问题

一、股权分配规则应尽早落地

案例泡面吧创业初期股权分配不明及其对公司发展的影响

二、股东按照实缴出资比例分红的问题分析

三、合伙人出资比例、占股比例、表决权比例和分配比例是否可以不一致

案例不按持股比例分红要有明确的《股东协议》

案例约定不按出资分红条款的法律效力

四、合伙人不拿工资是否可以多分股份

五、合伙人的工资、奖金和分红不能混为一谈

案例分红应与劳动报酬分开

第四章如何设计合伙人的股权调整机制73

一、当合伙人之间分配的股权与实际贡献价值不匹配时，如何进行调整

案例缺少股权调整机制引发矛盾

二、创始人、大股东离婚会对公司股权造成什么样的影响

三、离婚是否会影响公司控制权的变更

四、如何防范创始人、大股东离婚对公司股权的影响

案例“土豆条款”的来历

第五章如何设计合伙人的退出机制79

一、如何设计合伙人的退出机制

案例缺少退出机制带来的惨痛教训

二、运用股权成熟机制应注意哪些问题

第六章如何防范股权代持的法律风险85

第一节产生股权代持的原因

一、方便工商登记的需要

二、规避法律对有限责任公司股东人数的限制

三、规避法律关于股权转让的限制

四、规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性规定

五、规避优惠政策的限制

六、投资者基于自身情况或商业需要的考虑

七、受托人的过错或故意行为

第二节股权代持的法律风险

一、股权代持协议被认定无效的法律风险

案例规避法律的股权代持无效

二、显名股东恶意侵害隐名股东权益的风险

三、隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益的风险

四、显名股东的债权人针对显名股东股权强制执行的风险

案例代持股权执行异议纠纷

五、名义股东被要求履行公司出资义务的风险

六、税收风险

七、公司被注销的风险

第三节股权代持的主要法律规定及裁判标准

一、我国现行法律关于股权代持的规定

二、股权代持的裁判标准

第四节防范股权代持风险的措施

一、防范股权代持风险的一般措施

二、防范股权代持协议无效法律风险的措施

三、防范显名股东恶意侵害隐名股东权益的措施

四、防范隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益的措施

五、防范显名股东债权人针对代持股权强制执行风险的措施

六、防范代持人滥用股东权利的风险的措施

七、防范股权代持人擅自出让或质押股权风险的措施

八、签署股权转让协议随时获得股东身份

九、实际出资人要增强证据意识，注意保存代持股权的证据

第五节新三板股权代持问题的解决思路

一、新三板对股权代持的态度

二、充分信息披露排除新三板挂牌实质性障碍

第七章股东会、董事会和监事会职权及表决程序设计106

第一节有限责任公司股东会、董事会和监事会

一、有限责任公司股东会的职权

二、有限责任公司股东会的召集、通知与主持

三、有限责任公司股东会议事方式和表决程序

四、有限责任公司董事会的组成、任期与职权

五、有限责任公司董事会会议的召集、主持与表决方式

六、有限责任公司监事会的组成、任期与职权

七、有限责任公司监事会会议的召开、议事方式与表决程序

第二节股份有限公司股东大会、董事会和监事会

一、股份有限公司股东大会的组成、职权和会议

案例从宝万股权之争看影响股东会决策的关键因素

二、股份有限公司董事会的组成、职权与会议

三、股份有限公司监事会的组成、职权与会议

四、召开股东会、董事会应注意的事项

第三节上市公司组织机构的特别规定

第八章合伙人股权设计方案的落地实施126

第一节如何起草《合伙协议》

一、如何理解《合伙协议》

二、如何起草一份完善的《合伙协议》

第二节如何起草《公司章程》

一、如何理解《公司章程》

二、如何起草个性化的《公司章程》

下篇员工股权激励方案设计

第九章股权激励概述153

第一节股权激励的理论基础

一、什么是股权激励

二、股权激励的理论基础

三、股权激励的原则

四、股权激励方案的系统性和复杂性

五、股权激励与公司治理结构的关系

第二节股权激励的产生与发展

一、股权激励在国外的发展历程

二、股权激励在中国的发展历程

案例阿里巴巴的股权激励

第三节非上市公司实施股权激励方案的可行性

第十章如何确定股权激励的目的168

第一节如何理解股权激励的目的

一、不同国家实施股权激励的目的是不同的

二、不同企业实施股权激励的目的是不同的

三、企业实施股权激励的目的有哪些

第二节企业应当如何确定股权激励的目的

一、企业应当如何确定股权激励的目的

二、企业在确定股权激励目的时常常存在哪些误区

第十一章如何确定股权激励的对象177

第一节股权激励对象概述

一、确定股权激励对象的依据

二、确定股权激励对象的原则

三、股权激励对象的三种类型

第二节我国对上市公司股权激励对象的规定

第三节确定股权激励对象应考虑的因素

一、确定股权激励对象应考虑企业的战略定位

二、确定股权激励对象应考虑企业的发展阶段

三、确定股权激励对象应考虑员工的自身情况

第四节确定激励对象应注意的问题

一、股权激励是应当针对部分员工还是全体员工

二、股权激励对象的三个层面

三、如何确定股权激励对象的人数

四、如何确定股权激励对象的资格条件

五、确定股权激励对象时，是“以岗定人”还是“以人定人”

六、确定股权激励对象时应注意的其他问题

第十二章如何设计股权激励模式190

第一节不同股权激励工具的含义和用法

一、股权、股份与股票

二、实股与虚股

三、现股、期股与期权

四、期权、限制性股权与利润分享计划

五、身股与银股

第二节如何设计股权激励模式

一、设计股权激励模式需要考虑的因素

二、选择股权激励模式的原则

三、不同规模企业股权激励模式的选择

四、企业不同发展阶段股权激励模式的选择

五、不同所有权的企业股权激励模式的选择

六、依据不同的激励对象选择股权激励模式

第十三章如何确定激励股权的数量、来源和价格206

第一节如何确定激励股权的总量

一、影响激励股权总量的因素

二、确定激励股权总量的四种模式

三、确定激励股权总量的具体方法

四、确定激励股权总量的实践

第二节如何确定激励股权的个量

一、影响确定激励股权个量的因素

二、确定激励股权个量的方法

第三节我国上市公司股权激励数量的规定

第四节如何确定激励股权的来源

一、股权转让

二、公司的留存股票

三、增发新股

四、回购公司股票

第五节如何确定激励股权的价格

第十四章如何设计股权激励的资金来源227

第一节股权激励资金对于股权激励实施的重要性

第二节股权激励资金的来源渠道

第十五章如何设计股权激励的条件和考核机制232

第一节如何确定股权激励的授予条件和授予方式

一、股权激励的授予条件

二、激励股权的授予方式

第二节如何确定股权激励的行权条件和考核机制

一、公司层面的业绩条件

二、公司部门的业绩条件

三、激励对象个人的业绩条件及考核办法

四、股权激励的行权方式

第十六章如何确定股权激励的期限241

第一节如何选择实施股权激励的时间

第二节企业股权激励方案的周期

一、规定股权激励有效期的原因

二、如何确定股权激励方案的有效期

第三节企业股权激励方案中的几个时间节点

第十七章股权激励的载体和税收251

第一节股权激励的载体

一、设立持股公司

二、设立持股有限合伙

三、信托持股

第二节股权激励的所得税

一、我国相关法律对股权激励所得税的规定

二、股权激励各种持股方式的所得税比较

第十八章如何设计股权激励方案的调整机制260

第一节正常股份变动下的调整

一、正常股份变动的含义

二、调整方法

第二节公司发生重大行为时的调整

一、重大行为的界定

二、重大行为发生时激励方案的调整

第三节激励对象发生变化时股权激励方案的调整

一、行权期内，经公司批准，激励对象有如下权利

二、发生如下情形之一的，激励对象的未确认的期权被注销，已确认的期权及已支付的保证金由公司退回，保证金本金及利息(以银行同期存款利率计算)，已持有的股权应由原转让方以回购价格予以回购：

三、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，激励对象已支付的保证金由公司无息退回，已持有的股权应由原转让方以原价格回购，且该激励对象必须退回其已分得的红利：

四、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，没收激励对象已支付的保证金，激励对象已持有的股权由原转让方无偿收回：

第四节股权激励方案的终止

一、因公司不够实施股权激励方案资格而终止

二、因激励对象不够获得股权激励的资格而终止

三、因为其他原因而终止股权激励方案

第十九章几种常见的股权激励模式268

第一节股票期权激励模式

一、股票期权的含义

二、股票期权的特点

三、股票期权的积极价值

四、股票期权的不足之处

五、股票期权激励模式的适用性

六、如何设计股票期权激励方案

第二节限制性股票激励模式

一、限制性股票的含义

二、限制性股票激励模式的特点

三、限制性股票和股票期权的比较

四、限制性股票的优缺点

五、限制性股票激励模式的适用性

第三节业绩股票激励模式

一、业绩股票的含义

二、业绩股票激励模式的优点

三、业绩股票激励模式的缺点

四、业绩股票激励模式的适用性

五、业绩股票在我国推广的原因

六、设计业绩股票激励方案应注意的问题

第四节虚拟股票激励模式

一、虚拟股票激励模式的含义

二、虚拟股票激励模式的类型

三、虚拟股票激励模式的优势

四、虚拟股票激励模式的劣势

五、虚拟股票激励模式的适用性

六、虚拟股票激励模式的操作流程

第五节股票增值权激励模式

一、股票增值权的含义

二、股票增值权的特点

三、股票增值权与股票期权的比较

四、股票增值权的积极价值

五、股票增值权的不足之处

六、股票增值权的适用性

第六节其他激励模式

一、期股激励模式

二、岗位分红权激励模式

三、干股激励模式

四、影子股票

五、延期支付

六、储蓄—股票参与计划模式

七、特定目标奖金模式

八、年薪奖励转股权模式

第二十章股权激励方案的落地实施300

第一节股权激励方案文件体系

第二节股权激励方案文件范例

第二十一章股权激励的管理机构321

第一节股权激励的内部管理机构

一、股东(大)会

二、董事会

三、监事会

四、实施股权激励方案的专门管理机构

第二节股权激励顾问机构的选聘

一、律师事务所作为专门的股权激励顾问机构的特点

二、专业股权律师针对股权激励专项法律服务的范围

参考文献