公司章程设计指引：条款剖析与关键细节（第2版）

图书标准信息

• 作者 曹志龙
• 出版社 中国法制出版社
• 出版时间 2020-12
• 版次 2
• ISBN 9787521614978
• 定价 128.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 656页
• 字数 693千字

【内容简介】

公司章程是股东共同的意思表示，是公司*根本与*重要的“契约”、是公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。本书从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇，上篇为公司章程设计原理与条款剖析，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节，下篇为各类公司章程设计指引 ，对不同类型的公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。

【作者简介】

曹志龙律师，上海市联合律师事务所主任、党支部书记。现任上海市律协副会长，兼任华东政法大学特聘教授、八方律师联盟主席，全国律协律师发展战略研究委员会委员，全国律协民事专业委员会委员、民事诉讼法论坛主任，全国律协公司法专业委员会委员，上海法学会商法研究会常务理事、上海市营商环境优化提升咨询会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，黄浦区人大代表，首届中国国际进口博览会涉外法律服务团成员、上海市民法典普法宣讲团成员、法治监督律师人才库成员等社会职务。曾任第十届上海市律师协会公司与商事业务研究委员会主任、第十届社会责任促进委员会主任等。

长期致力于公司法、国资国企及金融法律服务与研究。荣获上海市优秀律师、上海市律师行业优秀党员律师、全国优秀律师、第四届东方大律师等荣誉称号。当选上海涉外律师人才、黄浦区专业技术拔尖人才、上海领军人才。担任《公司诉讼律师实务》一书执行主编，撰写和发表专业论文40余篇。

【目录】

上篇　公司章程设计原理与条款剖析

第一章 公司章程概述    / 003

第一节 公司章程的定义、特征及效力  / 003

一、公司章程的定义及特征  / 003

二、公司章程的法律效力  / 004

三、公司章程的意义  / 005

四、章程条款个性化  / 006

第二节 公司章程的制定    / 009

一、公司章程制定程序  / 009

二、公司章程的必备条款  / 011

三、公司章程的任意性条款  / 012

第二章 公司章程总则    / 013

第一节 公司宗旨    / 013

一、公司宗旨的内容  / 013

二、公司宗旨的意义  / 014

第二节 公司的名称与住所    / 016

一、公司的名称  / 016

二、公司住所  / 017

第三节 经营期限与经营范围    / 022

一、公司经营期限  / 022

二、公司经营范围  / 023

第三章 公司的注册资本、出资方式和出资时间  / 028

第一节 注册资本及出资方式    / 028

一、公司注册资本的定义及特征  / 028

二、公司注册资本的方式  / 029

第二节 注册资本的缴纳方式及期限  / 039

一、注册资本缴纳方式及特征  / 039

二、注册资本的缴纳期限  / 040

第三节 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任  / 043

一、瑕疵出资  / 043

二、股东抽逃出资  / 046

三、股东间的出资填补责任  / 047

第四节 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制  / 051

一、股东权利内容  / 051

二、瑕疵出资股东权利限制的形式和范围  / 051

第四章 股东的权利与义务    / 055

第一节 股东权利、股东义务概述  / 055

一、股东权利、股东义务的定义及分类  / 055

二、股东权利义务的特点  / 057

第二节 股东享有权利、履行义务的依据  / 058

一、法律依据  / 058

二、章程依据  / 060

三、其他依据  / 062

第三节 股东的权利    / 063

一、确认股东会、董事会决议效力、不成立及撤销的权利  / 063

二、股东知情权  / 066

三、股东质询权  / 070

四、股东代表诉讼  / 074

五、股东直接诉讼  / 078

六、股权转让权  / 082

七、股东优先购买权  / 084

八、异议股东股权回购请求权  / 089

九、股东会召集请求权、自行召集主持权  / 093

十、股东提案权  / 096

十一、股东表决权  / 097

十二、新股优先认购权  / 101

十三、利润分配请求权  / 104

十四、申请公司解散权、申请公司清算权  / 108

十五、公司剩余财产分配请求权  / 113

第四节 股东的主要义务    / 114

一、股东出资义务  / 114

二、股东忠诚义务  / 123

三、控股股东（实际控制人）诚信义务  / 126

四、股东清算义务  / 131

五、股东约定义务  / 134

第五章 法定代表人    / 142

第一节 法定代表人制度    / 142

一、法定代表人的概念  / 142

二、我国法定代表人制度的特点及渊源  / 142

三、法定代表人的任职资格  / 144

四、法定代表人的内部任免方式  / 147

五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任  / 149

第二节 法定代表人的职责    / 156

一、法定代表人的签字权  / 156

二、法定代表人参与诉讼的职责  / 158

三、法定代表人承担的法律责任  / 159

第三节 约束与管理    / 165

一、约束法定代表人权力的必要性  / 165

二、约束与监督方案  / 166

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则  / 172

第一节 股东会    / 172

一、股东会的概念  / 172

二、股东会的特点  / 172

三、股东会的职权  / 174

四、股东会会议流程及决议产生办法  / 176

五、股东会决议的瑕疵问题  / 186

第二节 董事会    / 194

一、董事会的概念  / 194

二、董事会的产生办法及任期  / 194

三、董事会的特点  / 195

四、董事会的职权  / 196

五、董事会会议流程及决议产生办法  / 199

六、董事会决议的瑕疵问题  / 202

第三节 日常经营管理机构    / 205

一、高级管理人员的概念  / 205

二、经理的聘任、解聘及任期  / 206

三、经理的职权  / 207

四、财务负责人的聘任、解聘及任期  / 209

五、财务负责人的职权  / 210

六、其他高级管理人员的职权  / 211

第四节 监事会    / 213

一、监事会的概念  / 213

二、监事会的产生办法  / 213

三、监事会的职权  / 213

四、监事会决议产生办法  / 214

第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任  / 220

第一节 任职资格    / 221

一、董事、监事及高级管理人员的任职条件  / 221

二、董事、监事及高级管理人员的任职限制  / 226

三、外部董事的任职限制  / 229

第二节 忠实勤勉义务    / 234

一、忠实义务和诚信原则  / 234

二、不得从事的行为  / 236

三、不得指使他人从事相关行为  / 239

四、勤勉义务  / 242

第三节 法律责任及追究    / 245

一、赔偿责任  / 245

二、公司内部处分  / 249

三、其他责任  / 252

第八章 财务与会计制度    / 258

第一节 财务会计制度概述    / 258

一、财务会计制度的基本规定  / 258

二、建立规范的财务会计制度的作用  / 261

第二节 财务负责人    / 265

一、财务负责人的定义  / 265

二、财务负责人的任职资格  / 266

三、财务负责人的法定职责和义务  / 269

第三节 财务会计报告    / 271

一、财务会计报告的定义和构成  / 271

二、财务会计报告的编制  / 274

三、财务会计报告的对外提供与分析利用  / 280

第四节 公积金和利润分配    / 282

一、公积金的概念和分类  / 282

二、公积金的用途  / 284

三、公司的利润分配  / 285

第九章 劳动人事    / 296

第一节 劳动合同制度    / 296

一、概念与特征  / 296

二、劳动合同制度的制定及制作要点  / 299

第二节 工资制度    / 311

一、工资制度的概念与意义  / 311

二、工资构成与工资标准的规定  / 313

三、工资发放  / 315

四、工资制度设计流程和设计方法  / 319

第三节 设立工会    / 322

一、工会组织  / 322

二、工会组织结构  / 324

三、工会与职工（代表）大会的关系  / 324

第四节 听取工会、职工意见    / 325

第五节 保护职工合法权益    / 326

第十章 公司社会责任和突发事件处理  / 329

第一节 公司社会责任    / 329

一、公司社会责任概念与性质  / 329

二、公司社会责任的基本特征  / 330

三、公司社会责任记载于章程的意义  / 331

第二节 安全生产    / 333

一、安全生产概念  / 333

二、安全生产的基本原则  / 334

第三节 公司突发事件处理    / 336

一、公司突发事件概念与突发事件处理  / 336

二、公司突发事件特征  / 336

三、突发事件的预防和应对  / 337

四、突发事件处理条款进入章程规定的意义  / 338

第十一章 公司的解散事由与清算办法  / 341

第一节 公司的解散事由    / 341

一、公司解散、清算与终止  / 341

二、公司解散的事由  / 342

第二节 清算组的成立    / 347

一、公司清算程序  / 347

二、清算组的职权  / 348

三、清算组成员的义务  / 350

四、清算组成员的法律责任  / 350

第三节 债权申报通知及公告    / 353

一、通知、公告程序  / 353

二、申报债权  / 354

三、补充申报债权  / 355

第四节 清算方案、清算期间对财产分配的限制  / 358

一、清算方案  / 358

二、分配剩余财产  / 358

第五节 清算报告与公司终止程序  / 360

一、制作清算报告，报请股东会或人民法院确认  / 360

二、办理注销登记手续  / 361

第六节 宣告破产    / 362

第十二章 其他事项    / 365

第一节 信息披露    / 365

一、信息披露的含义、作用和方式  / 365

二、信息披露制度要求及在章程中的体现  / 368

第二节 公司章程修改    / 379

一、公司章程修改的法律程序  / 379

二、公司章程修改要点  / 380

第三节 公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜  / 389

一、公司章程解释与生效  / 389

二、公司章程用语释义  / 396

三、公司章程未尽事宜  / 397

下篇　各类公司章程设计指引

第十三章 有限责任公司的章程设计  / 403

第一节 公司注册资本    / 403

第二节 股东转让出资的条件    / 404

第三节 其他事项    / 408

一、管理者及其章程选择  / 408

二、董事及其相关规则  / 410

三、公司僵局的解决路径  / 413

第十四章 股份有限公司的章程设计  / 436

第一节 股份公司概述    / 436

一、股份有限公司的概念及特征  / 436

二、设立股份有限公司的条件  / 437

三、股份有限公司章程需载明的事项  / 438

四、股份有限公司章程章节目录  / 438

第二节 总则    / 439

第三节 经营宗旨和范围    / 440

第四节 股份    / 440

一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位  / 440

二、股份是股东的出资份额，代表相应的股权权益  / 440

三、公司设立方式、股份发行及认购情况  / 441

四、股份增减和回购  / 441

五、股份转让  / 442

第五节 股东与股东大会    / 443

一、股东  / 443

二、股东大会  / 445

第六节 董事会    / 452

一、董事  / 452

二、董事会的组成  / 454

三、董事的任期及其职权  / 454

四、董事会会议  / 455

第七节 经理及其他高级管理人员  / 456

第八节 监事会    / 458

一、监事  / 458

二、监事会  / 458

三、监事会会议  / 459

第九节 财务会计制度、利润分配和审计  / 460

一、会计制度  / 460

二、利润分配  / 461

三、审计  / 461

第十节 通知    / 462

第十一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算  / 462

一、合并、分立  / 462

二、增资、减资  / 463

三、解散、清算  / 464

第十二节 修改章程    / 466

第十三节 附则    / 466

第十五章 国有独资公司的章程设计  / 476

第一节 国有独资公司概述    / 476

第二节 总则    / 477

一、目的和效力  / 477

二、开展经营活动  / 477

三、对外投资及限制  / 477

第三节 出资人    / 478

第四节 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则  / 480

一、出资人职权  / 480

二、董事会  / 483

三、日常经营管理机构  / 487

四、“三重一大”决策制度  / 488

五、监事会  / 489

六、公司党组织  / 493

第十六章 国有控股公司的章程设计  / 527

第一节 概述    / 527

一、概念与分类  / 527

第二节 出资人    / 529

一、履行出资人职责的机构  / 529

二、出资人的权利和义务  / 530

第三节 股东的出资方式、出资额和出资时间  / 531

一、出资方式  / 531

二、出资额  / 532

三、出资时间  / 532

第四节 法定代表人    / 532

一、不得担任公司法定代表人的情况  / 533

二、法定代表人的产生  / 533

三、法定代表人的职权和禁止行为  / 533

第五节 国有控股公司股权转让与清产核资  / 535

第十七章 上市公司的章程设计    / 547

第一节 股份    / 548

一、股份发行  / 548

二、股份增减和回购  / 550

三、股份转让  / 552

第二节 股东和股东大会    / 555

一、股东  / 555

二、股东大会的一般规定  / 558

三、股东大会的召集  / 560

四、股东大会的提案与通知  / 562

五、股东大会的召开  / 563

六、股东大会的表决和决议  / 565

第三节 董事会    / 572

一、董事  / 572

二、董事会  / 574

第四节 经理及其他高级管理人员  / 576

一、经理的设立  / 576

二、经理的职权  / 577

第五节 监事会    / 578

一、监事的任免  / 578

二、监事会的组成  / 578

三、监事会的职权  / 579

四、监事会的召开  / 580

第十八章 三资企业的章程设计    / 581

一、投资总额和注册资本  / 582

二、权力机构  / 582

三、投资和利润分配  / 583

第一节 中外合资经营企业的章程设计  / 584

一、中外合资经营企业的概述  / 584

二、中外合资经营企业的设立  / 584

三、中外合资经营企业合同  / 587

四、中外合资经营企业章程  / 590

第二节 中外合作企业的章程设计  / 594

一、中外合作经营企业概述  / 594

二、中外合作经营企业的设立  / 595

三、中外合作经营企业合同  / 597

四、中外合作经营企业章程  / 599

第三节 外资企业章程设计    / 603

一、外资企业概述及特点  / 603

二、外资企业的设立  / 603

三、外资企业的章程  / 606

附件一 中外合资经营企业章程条款设计示例  / 618

附件二 中外合作企业章程条款设计示例  / 625

附件三 外资企业章程条款设计示例  / 632