房地产并购实务 9787521633917

新时代下的金鹏律师与房地产并购法律实务

20世纪90年代，随着改革开放步伐的加快，我国开启了城镇住房制度改革，开启了城镇住房的商品化，从而也催生了房地产行业和繁荣的房地产市场。30多年来，房地产行业经历了快速发展的时期，并且已经成为国民经济的支柱产业。随着行业的发展和市场的成熟，房地产并购业务也越来越活跃，行业和市场对房地产并购的合规以及法律风险防范的需求也越来越强烈，对律师提供并购法律服务的深度、广度以及律师的专业能力也提出了更高的要求。如今房地产并购律师已是房地产并购交易中不可或缺的角色，是发现房地产项目中存在的法律风险和设计交易架构、起草协议条款的重要力量。由于房地产行业的复杂性和房地产并购涉及的法律专业知识的专门性、复合性，未经过专门、系统学习和训练的律师无法担纲这一角色。房地产专业律师随着房地产行业的发展而一同成长，不少律师也已经总结出了自己的经验和方法，并著书立说，但这些书籍和专业文章大多集中于一般性的房地产法律事务，集中研究和探讨房地产并购的法律实务书籍屈指可数，这与越发活跃的房地产并购市场、越发需要专业房地产并购律师团队和服务产品诞生的法律服务市场不相匹配。正是在这样的背景下，作为探讨房地产并购法律实务问题和介绍房地产并购律师实务经验的专著，本书应时代的发展和市场的需求而问世。

广州金鹏律师事务所成立于1993年1月，房地产并购业务一直以来都是该所的核心业务之一，广州金鹏律师事务所及本所吕春华律师团队近30年来为广东省人民政府、广东省地产商会、贵州茅台集团、广州城投集团、广州市市政集团、广州发展集团、广州商控集团、广州基金、广州金控、广百百货、南沙城投、中国铁建房地产、碧桂园地产、万科地产、万达地产、融创地产、保利地产、招商蛇口、中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、中信银行、光大银行、招商银行、广发银行、阳光保险集团、珠江人寿等政府机关、国有企业、知名房地产企业、金融机构、海外企业的投资并购业务提供过法律服务，在房地产并购业务方面积累了丰富的经验。如今金鹏律师事务所已步入新时代，在成立30周年之际，本所律师将自身的专业知识、服务经验写进本书之中，以作为对金鹏律师事务所发展成果的总结，也对30年来与金鹏律师事务所共同成长的客户表示衷心感谢。

本书所写内容大多是对过往房地产并购项目法律服务经验和专业知识的总结，不少内容是本所律师独创的服务成果，例如书中所列尽职调查清单模板、并购协议的模板就是本所为某些知名房地产并购项目专门制作的工作文本，法律尽职调查所需调取的档案清单和网络核查清单也是本所律师专门为房地产并购项目而制作。同时，在积累自身的项目经验的基础之上，本书也不忘吸收和总结行业已有知识成果和权威实务指引，不少内容和观点都借鉴和参考了中华全国律师协会、广东省律师协会、浙江省律师协会、山东省律师协会等行业协会的规则和关于并购项目的实务操作指引，本书对律师行业共同体专业精神和奉献精神表示感谢，同时也希望本书能够为行业的发展作出微薄的贡献。

仅仅总结经验还远远不够，法治的发展、法律的修订和完善、法律实践的与时俱进都需要房地产并购律师“且将新火试新茶”，不断了解和学习的法律规则、法学理论、政府部门政策以及司法观点。因此本书所有的内容都尽量以的法律和案例为讨论对象，例如《中华人民共和国民法典》《人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《中华人民共和国民法典》出台后修订的与房地产并购相关的《人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》等司法解释以及对司法实践带来较大影响的2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》等都成了本书涉及的内容，以确保本书的内容和观点具有准确性、时效性和实用性。本书共分为五章，章主要是作者对房地产行业和并购业务的观察以及并购基础理论和法律服务的概述，让读者对房地产并购有一个初步的了解。第二章主要论述房地产并购项目的尽职调查实务以及尽职调查应重点关注的法律问题，旨在为法律和相关行业人员提供实务指引。第三章主要描写了并购协议的起草和履行的相关事项，旨在为交易文件制作等法律服务提供指引和参考。第四章重点剖析了房地产并购当中时常发生的纠纷，分析了法律规定、案例裁判观点以及交易各方特别是并购方在交易中应当注意的问题和防范的风险，笔者认为，只有更好地了解纠纷和争议焦点，才能更好地进行尽职调查和起草交易文件。第五章是关于跨境房地产并购和困境房地产并购项目的尽职调查实务，笔者的一些经验可供参考。

总之，希望本书能够为同行业专业人员提供有用的实务指引、带来专业能力的提升，也希望房地产等相关行业的人员以及参与房地产并购交易的工作人员能够通过本书了解律师提供房地产并购法律服务的相关内容，并就法律风险的防范获得行之有效的建议。如读者有任何疑问或者建议，欢迎随时与金鹏律师联系和沟通，期待进一步的交流。

广东省律师协会名誉会长

广州市律师协会名誉会长

广州金鹏律师事务所创始人

王波

二零二三年一月

本书以房地产并购法律实务为核心，针对房地产并购的现象与特点，结合房地产行业并购的趋势、挑战与风险，总结房地产并购要点与技能，阐述如何将房地产并购的效益da化、避免风险等，都是房地产人重点关注并与之息息相关的内容。

本书共有五章。章是对房地产并购法律实务概述；第二章是房地产并购法律尽职调查实务，总结提炼房地产并购法律尽职调查基本流程与方法，并对常见法律问题进行梳理和分析；第三章是房地产并购协议的起草和履行，除了对房地产并购协议起草的方法和注意事项进行阐述外，还给出了参考文本与示范条款，同时对并购协议的履行与股权、资产的交割应注意事项也行了阐述 ；第四章是房地产并购常见类型的纠纷与风险防范，结合五种常见纠纷类型进行分析；第五章是跨境与困境中的房地产并购，对跨境与困境中的房地产并购项目尽职调查进行了详细阐述。

吕春华

● 人民检察院民事行政案件咨询专家

● 中华全国律师协会建设工程与房地产专业委员会委员

● 广东省人民政府外聘法律顾问

● 广东省地产商会法律顾问

● 广东省法学会房地产法学研究会常务理事

● 广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任

● 中国广州仲裁委员会专家、仲裁员

● 广州金鹏律师事务所高级合伙人

北京大学法学学士、中山大学管理学硕士，曾赴剑桥大学、牛津大学、悉尼大学、墨尔本大学、新南威尔士大学等国际高校学习访问，是广东省北京大学校友会首届“优秀校友”、广东省律师协会“全省优秀律师”和广州市律师协会“优秀律师”荣誉称号获得者。

章　房地产并购法律实务概述

节　房地产并购业务概述

第二节　房地产并购的概念、类型与法律要点

第三节　房地产并购律师提供法律服务概述

第二章　房地产并购法律尽职调查实务

节　房地产并购法律尽职调查概述、基本流程与方法

第二节　房地产并购项目中法律风险的发现

第三章　房地产并购协议的起草和履行

节　房地产并购协议起草的方法和注意事项

第二节　房地产并购协议参考文本与示范条款

第三节　并购协议的履行与股权、资产的交割应注意事项

第四章　房地产并购常见类型的纠纷与风险防范

节　类型一：资产并购模式下转让方未取得土地使用权证书

第二节　类型二：股权并购模式下土地增值税征收的问题

第三节　类型三：股权并购模式下其他股东优先购买权的问题

第四节　类型四：转让方“一地数卖”与并购协议履行的问题

第五节　类型五：股权并购模式下因未披露的债务产生的纠纷

第五章　跨境与困境中的房地产并购

节　跨境房地产并购项目尽职调查

第二节　困境房地产并购项目尽职调查

后记

房地产并购风起云涌，如何让流动性风险破局？

20年实战经验总结与心得

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