中国并购指南 并购陷阱与操作要点

　　本书是少有的以中国上市公司为主要利益视角对并购进行系统分析的书籍。

　　这不是一本理论派的书，更多是实践的思考，作者是财务专家，也是产业专家，拥有十余年的产业投资和上市公司并购经验，是难得的理论与实践相结合的代表。本书结合了*的投资并购理论对国内并购进行了系统全面的研究，分析的案例也都是*接地气、*鲜的。

　　本书从多方角度探讨并购，是一本并购执行人员的实用手册，可伴随其执行和成长的每个阶段。在执行方面，本书不仅提供了全流程的系统性思维方式，还提供了充足的细节参考，包括各阶段的核心文件解析，和实用的检查清单，保证不会让读者遗漏任何一个重要的细节。在成长方面，本书提供了可持续的、系统性的建议。

　　侯铁成，毕业于厦门大学会计系，特许会计师公会资深会员（FCCA）、特许金融分析师（CFA）。曾在多家大型集团、上市公司从事战略、投资和资本运营等工作，拥有丰富的并购投资经验。

　　刘丹，先后毕业于江西财经大学、英国曼彻斯特大学，曾在大型券商、上市公司工作。

并购要点
上市公司
基础篇
章　上市公司并购的动机分析
节　并购的源动力：生存、发展与市值管理
第二节　并购的新动力：分拆上市
第二章　并购的具体类型
第三章　并购与财务投资的区分
第四章　中国A股并购典型案例剖析
节　趋势并购
第二节　大股东注入资产
第三节　海外并购
第四节　简单拼凑≠做大做强，中金环境（SZ300145）的收购之路
第五节　被迫转型并购，润邦股份（SZ002483）进军环保产业
第六节　换股收购分析
第七节　上市公司并购案例小结
第五章　不同角色如何看待并购
节　上市公司决策人
第二节　并购操盘人
第三节　投资经理
第四节　中介机构
第五节　拟被收购的中小企业家
第六章　并购与市值管理
节　神化了的市值管理——并购不能直接
提升市值
第二节　市值管理的对手
第三节　市值管理的实践
第七章　并购失败的原因剖析
第八章　并购成功的核心原则
第九章　并购执行的流程
节　不是所有上市公司都有并购流程
第二节　上市公司的并购流程与职责分工
第三节　并购执行的思维流程
并购操作流程
如何具体执行
实操篇
章　如何理解战略
节　理解大环境比执行战术更重要
第二节　理解并购方的战略意图
第二章　如何寻找项目
节　理性利用中介机构确定初始标的范围
第二节　依靠对行业的深刻理解来锁定项目
第三节　并购实践中要如何寻找项目
第三章　如何体现尽调的价值
节　尽调是了解历史判断未来而不是还原
历史
第二节　非线性的尽调计划与安排
第三节　尽调的主要内容与分析目的
第四节　尽调中的心态把控
第五节　并购实践中的尽调要点总结
第四章　深刻理解财务才能有效分析企业
节　理解财务的有用性与局限性
第二节　透视高级财务技巧背后的逻辑
第三节　分析调查财务报表的真实性
　　　　
第四节　利用报表，结合业务分析判断企业价值
第五节　并购实践中怎样才能做好财务分析
第六节　财务分析案例——伏泰科技（832633）
第五章　如何判断项目成长性
节　判断行业周期
第二节　判断行业前景
第三节　判断竞争格局
第四节　透析商业模式的实质
第五节　综合评估企业护城河
第六节　判断企业团队的价值
第七节　理解企业战略内涵
第八节　理解企业发展与钱的关系
第九节　如何判断企业的成长性
第六章　如何做估值分析
节　估值不是评估师算出的公允价值
第二节　不同估值方法背后的逻辑
第三节　不同估值方法的结合应用
第四节　盈利预测不止是数字游戏
第五节　实践中常犯的估值错误
第六节　并购实践中估值要怎么操作
第七节　估值应用案例
第七章　如何设计交易结构
节　交易结构的内涵与意义
第二节　设计交易结构需要创新与经验
第三节　交易结构的细节设计
第四节　对赌机制不是必需品
第五节　交易结构案例分析
第八章　如何进行风险评估
节　面对风险的心态
第二节　发现隐藏在结果中的风险
第三节　摆脱感性的风险评估
　　　　
第四节　理解风控角色与意义
第五节　并购实践中的风控策略
第六节　风险与收益并不总是匹配的
第七节　并购实践中的风险要点总结
第九章　如何进行并购谈判
节　各方的谈判思路
第二节　动机是谈判效果的决定性因素
第三节　估值过程是谈判的主要基础
第四节　交易结构设计能力是谈判的核心能力
第五节　如何利用结构设计谈判交易价格
第六节　内部及资本市场沟通技巧
第十章　如何做并购交割及投后管理
节　交易协议的签订
第二节　并购的资金来源
第三节　交易节奏与流程的控制
第四节　并购的投后管理
第十一章　如何做并购复盘
节　可复制的复盘流程
第二节　极度求真地记录是复盘的步
第三节　剔除运气是复盘的关键
第四节　提升技巧是复盘的目标
第五节　复盘的第二层思维
第六节　真实案例的复盘分析
并购能力
如何提升
提升篇
章　理解并购背后的内在逻辑
节　并购者的心理因素——本能与偏见
第二节　理解交易对手
第三节　并购中常见的思维误区
第四节　对并购环境的理解
第二章　好的并购投资者需要拥有哪些基础
节　不断完善知识体系
第二节　形成系统性思维，以结果为导向
第三节　保持风险敏感性
第四节　并购实践中的四个原则
第三章　专业素养的五大表现能力
节　提升沟通能力
第二节　提升商业洞察力
第三节　提升分析能力
第四节　提升质疑精神
第五节　全面的风险收益评估能力
核心文件
并购执行
范本篇
章　并购执行核心制度
节　并购投资管理制度参考模板
第二节　并购业务投后管理办法参考模板
第二章　并购执行核心协议
节　保密协议参考模板及关键说明
第二节　股份转让框架协议参考模板及关键说明
第三节　核心投资条款备忘录参考模板及关键
说明
第四节　股份转让协议建议
第三章　并购执行核心清单与报告
节　详细尽职调查清单参考模板及关键说明
第二节　立项报告参考框架及关键说明
第三节　估值报告参考框架及关键说明
第四节　投后管理协同报告参考模板及关键说明
第五节　投资报告参考框架及关键说明
后记

　　本书是少有的以中国上市公司为主要利益视角对并购进行系统分析的书籍。

　　这不是一本理论派的书，更多是实践的思考，作者是财务专家，也是产业专家，拥有十余年的产业投资和上市公司并购经验，是难得的理论与实践相结合的代表。本书结合了*的投资并购理论对国内并购进行了系统全面的研究，分析的案例也都是*接地气、*鲜的。

　　本书从多方角度探讨并购，是一本并购执行人员的实用手册，可伴随其执行和成长的每个阶段。在执行方面，本书不仅提供了全流程的系统性思维方式，还提供了充足的细节参考，包括各阶段的核心文件解析，和实用的检查清单，保证不会让读者遗漏任何一个重要的细节。在成长方面，本书提供了可持续的、系统性的建议。

　　侯铁成，毕业于厦门大学会计系，特许会计师公会资深会员（FCCA）、特许金融分析师（CFA）。曾在多家大型集团、上市公司从事战略、投资和资本运营等工作，拥有丰富的并购投资经验。

　　刘丹，先后毕业于江西财经大学、英国曼彻斯特大学，曾在大型券商、上市公司工作。

　　序言

　　笔者是从2008年开始从事投资工作的，一晃已经12年。这些年，一直在中国投资并购的一线工作，看过无数个项目，做过无数次尽调、分析、判断和决策。赚过钱，也亏过本，金额都很大。每天早上起床，研究各种并购案例，仿佛能听见资本市场上的隆隆炮声，看见血与火中的硝烟弥漫。每天都有普通人名声鹊起，也有大佬黯然离场。各种机缘巧合，在巨额“学费”的支撑下，见识到中国资本市场的起伏与魅力。

　　在从事一线工作的同时，笔者也花大量的时间阅读投资并购相关的书籍，包括与投资并购直接相关的投资学著作、资本大佬的传记、各种投资并购商战的传奇故事。投资基础书籍读完之后，纵向上又阅读大量更加专业细分的书籍，如并购、并购的投后整合问题、并购的某个交易细节的研究、某个细分领域的并购等。同时也横向阅读了大量的各类学科书籍，包括科学、历史、艺术、文学、哲学、经济学、心理学等跨学科的知识。这些知识不断地构建、完善笔者的知识框架体系，有效地指导了笔者的实践工作。

　　笔者开始是从事私募股权投资工作的，后来逐步过渡到并购领域，实践中也花了大量的时间研究并购，尤其是中国的并购。一方面亲身实践，另一方面不断研究资本市场发生的案例。同时也在不断地向国外发达的资本市场学习并购相关的经验和理念。笔者发现国外关于并购的书写得大多不错，既有基础理论，也有实践指南，遗憾的就是，针对中国资本市场的内容很少。

　　中国并购的资本市场与国外有很大区别，具体体现在如下几点：

　　1.资本市场波动极大地影响并购业务。中国资本市场处于早期阶段，各种不成熟的体系导致并购的动机、战略、执行、效果都与国外发达国家的并购有很大不同。

　　2.并购主体目的多样化。国内并购并非简单基于企业发展角度，许多并购是综合考虑到市值管理、股东套现、保壳借壳等中国特色的需求，这些在国外比较罕见。

　　3.并购交易多，体量大，但对其理解却很浅。中国的并购交易并不少，但无论交易大小，却没有形成与体量相匹配的理解。“干了再说”的思想影响了大部分交易，这样固然促进了资本市场的发展，但一旦决策失误，则代价巨大。

　　中国并购当然也是基于各种基础的投资理论，但实践中却受到特性影响很大。并购人员如果只是照本宣科地学习国外并购理论经验，只会东施效颦，无法提高能力。

　　在中国，同样有很多人在研究中国并购，但更多的是从中介视角、第三方视角进行研究。各种中介机构经手的案例虽多，也理解中国特色，却都很难深入交易背后，理解买卖双方深层次动机。同时也缺时间纵深，无法进行复盘改进。婚姻好坏毕竟不能只听红娘的经验。

　　并购的主体买卖双方，是需要并购专业人士的地方。遗憾的是，在这个领域却没有形成有效的经验知识积累。一个原因是并购的偶发性、不可持续性，买卖双方都很难有机会长时间稳定参与。另一个原因就是中国优秀的金融人才都去了中介机构，对实体企业缺乏重视，导致缺乏高素质人才。现在已经不断有中介机构的高素质团队更加深入地介入到企业中，深度参与更多的企业并购。还有一种模式是做股权投资的，也在通过控股上市公司进行并购，更深入地学习和理解这个行业。随着时间的推移，必然有更多人重视并购，重视从买卖双方角度理解并购，逐步完善中国资本市场。

　　笔者有幸先在知名投资机构工作，后来又深入大型上市公司，长时间专门从事并购工作，积累了一些经验、技巧。平时工作之余会做些研究，写一些工作心得、读书心得，后来积累得多了，就汇集成册。然后又系统地梳理完善，才有了本书的框架。目的是把笔者的实战经验，结合中国并购市场，结合各种经典的并购理论研究分享给广大读者，期望给大家不同的视角，去理解并购，在并购实践中给予参考和帮助，给并购参与各方带来更多的思考和启迪。

　　本书特点如下：

　　1.不仅讲并购理论，更多讲实战经验，如何解决并购中的各种问题。本书可以作为并购研究人员的入门指引来了解中国并购。但好是读者有了一些基础知识，或者实践中碰到问题，这样读起来可能更有感觉。

　　2.不仅讲并购的流程方法，更重要的是讲如何在有限的资源下提高效率、完成并购。我们做事不能期望完美的环境，争取在不完美的市场上做事，并取得成功。

　　3.不仅讲结果，更多讲背后的逻辑。本书中包含大量深入的研究探讨，旨在帮助读者理解并购背后的逻辑，从而能够灵活地运用各种工具。

　　本书适用于上市公司老板、并购执行者、卖方老板、中介机构、广大投资者。不同读者都会从中获得一些收获。

　　本书内容分四大部分，部分讲中国并购的种类、动机、成败，结合大量的案例来理解并购。第二部分讲并购的各个流程细节，如何操作并购，解决问题，提高效率。第三部分讲一些自己的并购投资心得。第四部分讲并购执行的核心文件。

　　笔者并非大学教授、知名学者，因此写这样一本理论与实践结合的书，其间难免各种曲折。感谢我的同事刘丹女士，她这几年一直同我配合，在投资并购一线奋斗。她对本书的所有内容都有参与修订，同时部分章节中也有她独立的见解。写一本书要比写一篇文章难很多，需要花费大量的时间精力，我确信如果没有她的支持，这本书是不可能面世的。她是这本书当之无愧的共同作者。

　　2020年年初，中国乃至全球都受到巨大挑战，新型冠状病毒肆虐，全球经济下滑。在疫情隔离期间，让我们有更多的时间去思考问题。中国经济近20年高速发展，其实不仅是GDP，而是各种领域的进步。中国整个资本市场也充满活力，虽然有各种问题，但整体也是在不断进步。笔者见到无数专业同行，不断地研究各种并购案例，哪怕一时读者寥寥，但星星之火必将燎原。中国的并购是有机会的市场。我们应当抓住历史机遇。

　　“潮平两岸阔，风正一帆悬。”让我们共同把握机会，谱写中国并购市场美好的篇章！

作者以多年的实践经验，从技术、逻辑及心理层面，对并购进行了翔实和深入地剖析，案例精彩纷呈；《中国并购指南》中总结的宝贵经验提醒投资人，在并购过程中时刻要兼具理性的决策及宏观的视野，对并购心怀敬畏之心，值得投资人借鉴学习。
启明创投前合伙人张勇

我跟作者是大学同学，工作后经常一起切磋业务。由于都是长期在资本市场一线工作、因此有许多共鸣。这本书从实战角度出发、揭露了很多不为认知的内幕，总结了许多背后的逻辑，值得上市公司管理层仔细研读。
全国会计领军人物，前上市公司财务总监 李志平

认识铁成是在一次公开的并购论坛上，被他的发言所吸引成为朋友。由于均从事并购业务的原因，我们经常交流对并购的认识及一些案例的看法，他的很多观点改变了我“法眼”里对并购认识的片面性与局限性，让我受益良多。本书即是铁成这么多年并购业务的结晶，细读此书，您仿佛与他一起经历了并购的心路历程。没有高深的理论，但句句都是作者切身的体会，我相信那些身临其境的感受一定会让您受益匪浅。
锦天城律师合伙人，并购专家虞正春

兼并收购长期以来都是中国资本市场的热点问题。侯铁成先生凭借其10多年丰富的投资并购经历，对中国资本市场的大量经典并购案例展开剖析，并梳理总结出一套与中国资本市场相适应的并购逻辑、方法和流程，写下了这本《中国并购指南》。阅读本书，能够让我们对中国的并购市场有更为直观和全面的认识，对于并购参与者、投资者和市场监管者也有重要的参考和借鉴价值。
厦门大学管理学院财务学教授吴育辉

宋代朱熹先生有诗云，问渠那得清如许，为有源头活水来。君新作《中国并购指南》，再恰当不过。这本书中，并购这颗投行业务的明珠，抛去了高大上和晦涩难懂的外衣，在作者实践成功和现实水平加持下，变得深入浅出，条分缕析，令人读来舒适，不思释卷。
中泰证券投资银行业务委员会副主任  朱峰