走向本质合规

杜江波，湖北宜昌人，1964年11月出生。中国人民大学本科、研究生毕业，法学硕士。具有律师资格和企业法律顾问资格，教授级高级经济师技术职称。

作者长期从事体制改革、企业重组、风险管理、内部控制、法律合规等工作，现任中国石油化工集团公司总法律顾问、中国法律援助基金会理事、中华全国律师协会公司律师委员会副主任、中华全国工商联涉案企业合规第三方监督评估机制专家、中国政法大学研究生院兼职导师。

作者曾荣获全国首届十佳法律顾问称号，著有《大型建设工程项目法律管理理论与实践》专著等。

第一章 合规的认识与理解

第一节 国际标准化组织关于合规的定义

第二节 中国语境下合规的定义和分类

第三节 合规风险

第四节 合规管理体系

第五节 走向本质合规

第二章 合规管理的发展历程

第一节 “守夜人”的角色转变

第二节 国际组织发挥“推进器”作用

第三节 法律和政府挥起“鞭子”

第四节 重大合规事件的加速催化

第五节 《萨班斯—奥克斯利法案》的作用

第六节 合规、内控、风控交融发展

第七节 合规管理的全球标准化规范化

第三章 企业合规在我国的发展

第一节 合规管理在我国兴起

第二节 合规管理迅猛发展

第三节 以习近平法治思想引领合规管理体系建设

第四章 安全生产合规管理

第一节 安全生产合规管理基本原则

第二节 安全生产法律法规体系

第三节 安全生产合规管理基本制度

第四节 安全生产行政法律责任

第五节 安全生产刑事法律责任

第五章 生态环境保护合规

第一节 企业生态环境保护合规风险

第二节 生态环境行政责任风险及应对

第三节 生态环境民事责任风险及应对

第四节 生态环境刑事责任风险及应对

第五节 生态环境保护合规管理建议

第六章 企业税务合规管理

第一节 税务违规违法类型

第二节 税务违规违法主要风险表现

第三节 税务违规违法责任主体

第四节 涉税违规违法和犯罪责任

第五节 涉税合规管理指引

第七章 反不正当竞争合规

第一节 反不正当竞争法律法规和监管规则

第二节 不正当竞争违规违法种类和表现

第三节 不正当竞争法律合规责任

第四节 反不正当竞争合规管理要求

第八章 反垄断合规

第一节 经营者集中反垄断合规管理

第二节 反垄断协议合规管理

第三节 反滥用市场支配地位合规管理

第四节 境外反垄断合规管理

第九章 知识产权合规管理

第一节 知识产权保护政策法律体系

第二节 知识产权合规管理体系建设

第三节 加强企业知识产权合规管理建议

第十章 海外反腐败合规

第一节 海外反腐败法律

第二节 海外反腐败执法体系和法律责任

第三节 其他主要国际化反腐败法律

第十一章 国际经济制裁合规

第一节 美国经济制裁的起源和发展

第二节 国际制裁和长臂管辖

第三节 欧盟和英国经济制裁

第四节 美欧对俄罗斯制裁

第十二章 出口管制合规

第一节 美西方国家出口管制概况

第二节 美国出口管制

第三节 欧盟出口管制

第四节 英国出口管制

第十三章 外国投资国家安全审查合规

第一节 美国国家安全审查

第二节 欧盟外商投资国家安全审查

第三节 英国外商投资审查

第十四章 中国涉外法治合规

第一节 总体国家安全观和涉外法治

第二节 中国出口管制法律制度

第三节 中国制裁和反外国制裁法律制度

第四节 外商投资安全审查参考文献

附录

附表1 污染环境犯罪构成及刑事处罚

附表2 生态环境合规风险清单

附表3 部分国家和地区经营者集中申报标准一览表

后记

第一节国际标准化组织关于合规的定义

国际标准化组织2021年4月发布的ISO37301《合规管理体系：要求及使用指南》①将合规定义为“履行组织的全部合规义务”，并明确合规义务包括组织必须遵守的强制性要求，以及组织自愿选择遵守的要求。组织应将合规义务作为确立、制定、实施和改进其合规管理体系的基础。

ISO37301适用于政府、企业、社会团体、国际机构等所有组织，而不仅仅是企业组织。但是，企业是社会上数量最多、雇员最多、掌握和消耗社会资源最多的社会组织，承担着较为繁重的社会责任和合规责任，因此ISO37301《合规管理体系：要求及使用指南》对企业组织的适用性最直接也最普遍。

根据ISO 37301对合规的定义，合规管理的主体是组织，客体是要遵守的规则，内容则是组织为遵守规则而要履行的义务。

关于合规的主体，根据ISO37301的具体条文，可推导出不仅包括组织，还包括组织中的人，即组织的领导者、执行者及全体员工。

关于合规的客体，I5037301列明了强制性和自愿性两大类规则。第一类是必须遵守的强制性要求，具体包括：①组织适用和对组织有管辖权的法律法规；②组织从事活动的资质、许可、批准或其他形式的授权；③监管机构发布的条例、命令和指南；④行政决定或法院判决；⑤组织所在国家缔结、参加、承认的国际条约、公约和多边协定。

第二类是组织自愿性选择遵守的要求，具体包括：①与公共权力机构、社会团体或非政府组织签订的合同或协议；②与客户、合作伙伴等签订的合同或协议；③组织的要求，如章程和政策；④自愿的原则或规程；⑤自愿性标志或环境承诺；⑥与组织签署合同产生的义务。从自愿选择遵守的规则来看，有广泛、普遍使用的规则，如世界范围通行的世界银行反腐败规则，也有组织与特定对象达成的协议、合同以及组织参加的特定组织的特定规则。

ISO 37301是目前国际通用、公认最权威的标准。这个标准本身不具有强制性，必须由各个国家和各个国际组织按法定程序将其转化为国家或组织的标准后，才具备真正的标准效力。

国家市场监督总局和国家标准化管理委员会2022年10月12日发布并实施《合规管理体系：要求及使用指南》（GB/T35770-2022）。党的二十大报告指出，要“稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放”。《合规管理体系：要求及使用指南》（GB/T35770-2022）将ISO37301转换为国家标准，是推进高水平对外开放的重大举措。该标准等同于采用ISO 37301标准，全面替代国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会2017年发布的《合规管理体系：指南》（GB/T35770—2017/ISO19600:2014），也标志着ISO37301正式转换成我国的国家标准。该标准规定了组织建立、制定、实施、评价、维护和改进有效的合规管理体系应满足的要求，为包括企业在内的各类组织实施合规管理体系建设和认证提供了根本遵循，对我国合规管理工作的推进与落实具有重要意义。

……

本书作者基于多年从事组织领导中国石化合规管理工作、处置合规风险事件，打造“五位一体”法治合规体系建设的实践经验与理论研究，对专项合规与全面合规的关系、合规管理与内部控制、风险管理的有机结合、企业风险伴随合规风险的有机联系等进行了系统、全面、专业及理论联系实际的分析和研究，科学地提出了“走向本质合规”的观点、途径、方式和方法，对从事合规、合规管理、合规事件处理、合规管理体系建设研究的个人或组织，尤其对国有企业和员工具有较强学习借鉴和指导作用。

《走向本质合规》是我读过的第一本中央企业高级管理者就企业合规建设撰写的一部力作。作者依据丰富的企业合规管理的实践以及扎实的理论功底，深入探讨了国有企业强化合规对打造世界一流企业的重大意义, 全面论证了企业如何从被动合规转向主动合规，从形式合规转向实质合规等一系列合规管理重大理论与实践问题。这本书是企业管理者研究合规、推进合规的有益教材。这本书的出版将有助于推进我国企业业已形成的强 化合规管理的新潮流。

——王志乐 著名学者、北京新世纪跨国公司研究所所长、联合国全球契约组织第十项原则专家组成员，曾为商务部国际贸易经济合作研究院研究员，获国务院颁发国家有突出贡献专家证书并享受政府特殊津贴

《走向本质合规》致力于解析中国企业合规风险的动态结构——从历史到当代、从域外到本土、从市场竞争到公共规制，全方位地向我们展示了中国语境下企业合规行动是如何从形式向实质、从组织到机制加速展开的，这也彰显了企业合规史上中国企业高管的理性思考。

——蒋大兴 北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任

《走向本质合规》值得大家一读。作者基于多年从事组织领导中国石化合规管理工作、处置合规风险事件，打造“五位一体”法治合规体系的实践经验与理论研究，对专项合规与全面合规的关系、合规管理与内部 控制、风险管理的有机结合、企业风险伴随合规风险的有机联系等进行了系统、全面、专业及理论联系实际的分析和研究，科学地提出了 “走向本质合规”的观点、途径、方式和方法，对从事法务、合规、内控、风控等实务及研究工作的个人或组织，尤其对国有企业及其员工具有较强学习借鉴和指导作用。

——王耀国 中国集团公司促进会法律工作委员会主任、中国企业联合会企业和企业家维权工作委员会副主任、中国人民大学民商事法律科学研究中心企业法治研究所所长、中国航天科工集团有限公司原副总法律顾问

企业在完成了基础性的体系、制度、流程建设以后，有效发挥作用就成为企业深化、强化合规管理工作的首要目标。《走向本质合规》在对合规管理进行全面梳理的基础上，深入阐述了企业发展重点领域合规要求，前瞻性地提出“本质合规”的理念以及实现方式，代表了未来企业合规管理的方向和路径。

——叶小忠赛 尼尔法务智库总裁、中国政法大学法学院企业法务研究中心执行主任、《中国企业法务观察》主编、国家标准化管理委员会法律风险管理标准化工作组委员，主持起草《企业法律风险管理指南》 (GB/T 27914—2011)

放眼中国规则、标准等制度型幵放的宏观大势，结合与国际标准等同转化的最新国家标准和《中央企业合规管理办法》，《走向本质合规》一 书全面系统地阐述了通过构建“管用的”合规管理体系，走向“本质合规”的路径和领域，给读者带来了思想上的启迪和感悟。

——徐永前 北京大成律师事务所党委副书记、高级合伙人、“一带一路”建设研究中心主任、中国标准化创新战略联盟风险管理专业委员 会副主任委员、ISO 37301: 2021《合规管理体系：要求及使用指南》国内专家组首席专家