一本书读懂北交所 ： IPO流程+制度体系+监督管理+法律财税

李军，琚宽基金董事长，上海交通大学EMBA商学院特聘教授，股份制改造实战专家，多家上市公司独立董事。擅长非上市公司及上市公司股权、债权融资，企业股改上市，股权激励方案设计，股权融资规划、市值管理，股权质押、定增、转板等，是集理论与实操为一体的实战专家。

第一章 北交所的亮点与中小企业发展机遇

一、当前我国证券市场的多层次格局 3

二、北交所的创新定位 5

三、北交所制度设计四大亮点 8

四、北交所与新三板的关系 11

五、从首批上市企业看北交所机遇 14

第二章 北交所上市公司解析与最新上市企业风向

一、优机股份——北交所进入百企时代 21

二、贝特瑞——北交所“市值一哥” 24

三、中科美菱——北交所最快过会纪录 29

四、观典防务——北交所转板第一股 32

五、三维股份——专精特新“小巨人”登陆北交所 35

六、海泰新能——北交所上市企业最新风向 38

第三章 北交所发行上市条件的认定

一、北交所上市发行条件 43

二、企业在北交所上市的四个阶段 49

三、北交所、科创板、创业板上市条件的异同 50

四、IPO 上市四套标准如何选择 57

第四章 注册制与北交所发行上市程序

一、了解注册制 63

二、预上市企业的股份制改造 66

三、北交所发行上市的基本程序 70

四、北交所发行上市的常规时间 72

五、北交所发行上市费用总览 75

第五章 北交所发行上市审核重点及否决案例

一、实控人问题的审核 79

二、业务经营类问题的审核 83

三、关联交易问题的审核 88

四、财务类问题的审核 94

五、法律规范类问题的审核 98

六、转板类问题的审核 101

第六章 重中之重的企业股权架构设计

一、企业创业初期的股权架构设计 111

二、企业融资与企业股权 115

三、合伙人制度与企业股权 119

四、员工激励与企业股权 123

五、企业 IPO 与企业股权改制 125

第七章 募集资金管理、股份变动管理与上市保荐

一、募集资金管理规定 133

二、股份减持管理规定 138

三、上市保荐的规定 140

四、上市中介机构的选择 143

第八章 北交所对上市企业的持续监督

一、对公司治理的持续监督 149

二、对信息披露的持续监督 154

三、对股权激励的持续监督 160

四、对重大资产重组的持续监督 163

五、退市机制 165

六、自律监管措施 168

北交所的成立不仅是我国证券市场发展的一次新突破，对于落实创新驱动发展战略、完善多层次证券市场格局意义重大，更是促进我国实体经济发展的关键举措。在本书第一章的内容中，将结合当前我国证券市场的多层次格局，分析北交所的定位和制度亮点，并在此基础上分析北交所与全国股转系统之间的联系，为读者揭示北交所给上市企业带来的新机遇。

一、当前我国证券市场的多层次格局

我国证券市场在政府的引导和监督下，历经二十多年的发展，已基本形成了由主板、中小板、创业板、全国中小企业股份转让、地方股权交易市场组成的证券市场体系。从形态上看，我国证券市场已经表现出了比较明显的“层次性”。然而，当前的“多层次”证券市场形式还没有达到完善的程度，与我国证券市场长期发展的内在机制要求还存在较大的差距。下面就对我国证券市场格局进行详细的解读。

自上海证券交易所成立以来，我国股市一直实行外部植人式的制度。在这一模式下，我国的证券监管机构始终在发行、上市、交易、退市等各个方面都具有决策权、管制权和干预权。在这一背景下，我国证券市场的运行机制和发展道路在很大程度上依赖于监管部门的判断和决策，从而导致我国证券市场的内部机制向行政化的方向靠拢，这对于市场的多样化、均衡化发展产生了一些不利影响。要解决这一问题，最为紧要的就是丰富我国的证券市场体系，加快建立我国证券市场的多层次格局，这样才能促使我国证券市场完成高质量的健康发展。

从发达国家证券行业的发展历史来看，一个成熟且符合市场机制的证券市场需要具有如下几个特点:第一，发行市场和交易市场需要相互独立，这样可以保证二者之间的运营互不干扰;第二，证券交易所的核心应该是证券经纪人;第三，股票可以在多层次的交易市场上通过注册制的方式来发行;第四，股票需要具有可交易性，保证其可以在市场上进行正常的流通;第五，证券市场对股权投资可以起到很好的导向作用。

我国股市发展到目前的阶段，需要按多层次交易规则建立多层次股票市场体系，让股票市场的纵深得到进一步的开发。在这个改革深化发展的过程中，需要让我国股票市场从外植型的发展模式转变成内生型的发展模式。第一步需要做的就是改变“政府办市场”的陈旧监管理念，然后在此基础上对我国股票市场进行依法管理，充分发挥市场机制的作用，让发行市场和交易市场都可以独立运行，让更多的新层次股票交易市场也可以在国内发展，与A股市场进行良性竞争和协调互动，让股票市场发挥出更大的对实体经济的支持作用。

北交所就是在这样的时代背景下应运而生的，其对我国股票市场建立多层次的发展格局起到了很好的补充作用。

我国资本市场已经形成了上交所、深交所、北交所三足鼎立的新局面，北交所的成立，释放了国家支持“专精特新”企业发展的信号，有效提升了新三板的市场地位，鼓励中小企业进入资本市场。本书通过8个章节的内容，系统讲述了北交所的亮点与机遇，北交所发行上市条件的认定，注册制：与北交所发行上市程序，北交所发行上市审核重点和否决案例分析，北交所的监督管理机制，北交所上市常见的法律和税务问题等内容。阅读本书，读者将了解北交所IPO制度体系，对企业上市北交所形成有效参考。