中国公司法论
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作者周友苏著
出版社法律出版社
ISBN9787519789411
出版时间2024-05
装帧平装
开本其他
定价169元
货号15713469
上书时间2024-06-29
商品详情
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作者简介
周友苏，四川省社会科学院二级研究员、教授，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人；入选“中国哲学社会科学最有影响力学者排行榜”、中国法学会“中国法律咨询中心首席法律咨询专家库”。长期致力于公司法、证券法研究，主持过4项重量课题和多项省级课题；独著和主编《新公司法论》《新证券法论》《公司法通论》《证券法通论》《公司法律制度研究》《上市公司法律规制论》等著作；在《中国法学》《法学家》《清华法学》《政法论坛》《现代法学》《法学》《法律科学》《光明日报》《经济日报》等报刊发表过100余篇论文，其中多篇被《中国社会科学文摘》《人大复印资料》等转载；科研成果获省部级奖10项。参加过国家和地方性法规的立法起草，提出的不少立法、司法和政策建议得到有关部门的重视和采纳。
目录
目录第一章 公司的基本问题第一节 公司本质梳议一、公司的定义二、公司本质的争议及其评析三、公司的价值目标第二节 公司的基石性制度一、有限责任二、股份民主三、公司自治四、公司治理第三节 我国公司的类型一、公司形态的理论与变革二、股份有限公司与有限责任公司三、普通公司与特殊公司四、一人公司与合资公司五、公众公司与非公众公司六、控制公司与从属公司七、内资公司与外商投资公司八、本国公司与外国公司九、关联公司与公司集团第四节 公司社会责任一、引论二、公司社会责任概念辨析与思考三、公司社会责任的性质四、公司社会责任的实现路径五、公司社会责任与ESG第二章 公司法的基本问题第一节 公司法性质解说一、公司法对公司发展的作用二、公司法的特征三、公司法调整的范围四、公司法立法重点的调整第二节 我国公司法的历史演进与新《公司法》的特色一、我国第一部公司法的产生二、民国时期我国公司法律制度的发展三、新中国成立后我国公司法律制度的演进四、2023年《公司法》修改及新《公司法》的特色第三节 我国公司法律体系的基本框架和主要内容一、公司基本法二、相关法律三、相关行政法规四、相关部门规章五、相关地方性法规和相关政府规章第四节 我国“民商合一”立法体例下《公司法》的适用一、我国“民商合一”的立法体例二、《民法典》与《公司法》的关系三、“民商合一”体例下《公司法》的适用要点四、《公司法》漏洞及其填补五、商事习惯在填补《公司法》漏洞中的适用第三章 公司人格第一节 公司人格概论一、公司人格的含义二、公司人格的构成要素第二节 公司能力与公司越权规制一、公司能力范围二、公司能力范围的三、公司越权行为规制第三节 公司人格否认一、公司人格否认的概念二、公司人格否认法理的中国解读三、公司人格否认的法律适用第四章 公司登记第一节 公司登记的法律性质和效力一、公司登记的法律性质二、公司登记的法律效力第二节 我国公司登记制度的改革一、“证照分离”改革二、“多证合一”改革第三节 公司登记实务一、公司登记机关二、登记事项三、备案事项四、营业执照五、登记程序第四节 公司信息公示一、公司信息公示的含义二、公司信息公示的构成要素三、公司信息公示实务第五章 公司设立第一节 公司设立概述一、公司设立的含义二、公司设立的条件第二节 公司设立人一、有限责任公司设立人二、股份有限公司发起人第三节 公司设立方式一、发起设立二、募集设立三、公司改制设立第四节 股东出资一、公司注册资本认缴制二、股东出资方式三、现物出资的实务问题四、出资瑕疵的救济第五节 公司设立责任一、公司设立责任的含义二、出资责任三、损害赔偿责任四、设立失败责任第六节 公司设立的相关实务问题一、设立中公司与先公司合同二、设立公示三、股东出资加速到期四、出资瑕疵担保五、撤销设立登记第六章 公司资本第一节 公司资本与公司资本制度一、公司资本二、公司资本制度第二节 公司资本制度的控制手段与控制目标一、公司资本制度与“资本三原则”二、资本制度控制手段：资本确定与资本维持三、资本制度控制目标：公司信用第三节 我国《公司法》上几项重要的资本制度一、禁止抽逃出资制度二、公司转投资制度三、增资减资制度第四节 我国公司资本制度的改革与完善一、新《公司法》对公司资本制度的改革二、我国公司资本制度深化改革前瞻第七章 公司章程第一节 公司章程概论一、公司章程的性质与特征二、公司章程的类型三、股份有限公司章程与有限责任公司章程的比较四、公司章程的效力五、公司章程的解释第二节 公司章程的记载事项与章程细则一、章程记载事项的分类二、我国《公司法》上的章程记载事项三、章程细则第三节 公司章程示范一、上市公司章程示范二、境外上市公司章程示范第四节 公司章程的制定与修改一、公司章程的制定二、公司章程的修改第五节 公司章程的实务问题探讨一、公司章程与股东协议的冲突与处理思路二、公司章程“替代适用事项”能否和剥夺股东的固有权利三、第三人对公司章程事项的审查义务四、公司章程能否提高公司机关决议表决通过的法定低限标准五、国有公司章程的特别规定六、非公众型公司章程中的任意记载事项七、公司章程违法的救济第八章 公司股东与股权第一节 股东概论一、股东的含义二、股东的类型三、股东平等原则第二节 股东名册、出资证明书和股东登记一、股东名册二、出资证明书三、股东登记第三节 股东资格的认定一、股东资格的取得条件二、股东资格的取得形式和丧失原因三、股东资格认定常见的实务问题第四节 股东权利一、股权的含义二、股权的性质三、股权的基本类型及其子权利第五节 股权的特别问题研究一、双层股权结构二、股权信托三、股权共有四、股东知情权五、股东质询权第九章 股份的发行与转让第一节 股份与股票一、股份的含义二、股票的特征三、股份（票）的种类四、股票的失效第二节 股份发行一、股票发行的原则二、股票发行的方式三、股票发行的条件四、股份有限公司发行新股五、股份授权发行六、类别股及其发行的特别规定第三节 股份有限公司的股份转让一、股票转让的特征二、股票转让的三、股票转让的基本形式第四节 有限责任公司的股权转让一、有限责任公司股权转让的特征二、股东之间转让股权三、股东优先购买权四、股权转让的实现第五节 股份转让的特别问题一、股份交付二、股份回购三、股份置换四、股份质押与股份让与担保五、股份拍卖六、强制执行引起的股份转让七、继承与离婚引发的股份转让八、共有股份转让的法律适用九、股权转让合同效力的认定十、股权权能的部分转让第十章 公司组织机构第一节 股东会一、股份有限公司的股东会二、有限责任公司的股东会第二节 董事会一、“董事会中心主义”评析二、董事会制度三、董事四、董事长五、独立董事六、行使监事会职权的审计委员会七、董事会专门委员会八、董事会秘书第三节 经理一、经理的法律地位二、经理的聘任三、经理的职权和报酬第四节 监事会一、监事会的法律地位二、监事会制度设计的理论解说三、监事会的构造四、监事会的职权五、监事会会议第五节 公司组织机构的特别问题一、上市公司的特别规制二、公司合规管理三、股东表决权的行使四、公司决议瑕疵的救济五、公司僵局及其救济第十一章 国家出资公司的特别规制第一节 国家出资公司的界定一、国家出资公司的基本含义二、国家出资公司的立法三、国有独资公司的界定四、国有控股公司的界定第二节 国有资产管理的特别规制一、国家股东二、国有股权的行使第三节 国有公司治理的特别规制一、公司治理结构中党组织的领导地位和作用二、国有公司特殊的“代理问题”三、国有独资公司的法人治理四、国有控股公司的法人治理第四节 国有公司其他的特别规制问题一、国有控股公司中国有优先股和员工股的设置二、国有公司章程的特别内容三、国有股权转让的特别问题四、国有公司的内部控制、风险控制和合规管理五、国有公司违规经营投资的追责制度第十二章 公司董事、监事、高管的资格和义务第一节 公司负责人的资格和义务概论第二节 公司负责人的资格一、积极资格二、消极资格第三节 公司负责人的信义义务一、信义义务的基本解读二、信义义务的内容三、信义义务与诚信义务和代理义务的辨析四、信义义务需要讨论的实务问题第四节 公司负责人忠实义务的具体适用一、忠实义务的适用要点分析二、不得侵占公司财产、挪用公司资金的义务三、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务四、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入的义务五、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务六、不得擅自披露公司秘密的义务七、自我交易的义务八、谋取公司商业机会的义务九、竞业的义务第五节 公司负责人勤勉义务的具体适用一、勤勉义务适用概述二、勤勉义务的法定内容三、违反勤勉义务行为的认定四、商业判断规则第六节 董事越权与董事对第三人的责任一、董事越权概论二、董事越权的种类和行为效力三、董事越权中的表见代理四、董事越权的法律责任五、董事对第三人的责任第七节 股东代表诉讼一、股东代表诉讼概论二、股东代表诉讼的法律适用三、股东双重代表诉讼四、股东代表诉讼需要讨论的特殊问题第十三章 公司债券第一节 公司债券概论一、公司债券的基本含义二、规制公司债券的法律体系三、公司债券的种类第二节 公司债券的发行与转让一、公司债券的发行条件二、公司债券的发行程序三、公司债券的增信与担保四、公司债券的转让五、公司债券的回购交易第三节 可转换公司债券一、可转换公司债券的特征二、可转换公司债券的种类三、可转换公司债券的基本术语解读四、可转换公司债券投资者利益保护第四节 公司债券持有人保护制度一、公司债券持有人保护制度概说二、公司债券持有人保护制度的主要内容第五节 公司债券需要探讨的特别问题一、公司信用类债券的现状及其整合二、股债融合的法律问题三、公司债券违约风险的应对第十四章 公司财务会计第一节 公司财务会计概述一、公司财务会计含义二、国家统一的会计制度三、财务会计管理的内容与任务第二节 财务会计报告一、财务会计报告的构成二、财务会计报告的编制三、财务会计报告的审查验证四、财务会计报告的批准五、财务会计报告的对外提供与公示六、股东对财务会计报告的查阅复制七、合并财务报表第三节 公积金制度一、公积金的含义二、公积金的种类三、公积金的使用第四节 利润分配一、利润分配概论二、可分配利润的确定三、利润分配的基本原则四、利润分配的方式五、中期分配六、利润分配的程序七、利润分配的有关实务八、损害利润分配的司法救济第五节 与财务会计相关的制度一、内部审计制度二、内部控制和风险管理制度第十五章 公司合并与公司分立第一节 公司合并一、公司合并概述二、公司合并与相关概念辨析三、公司合并的程序四、公司合并无效五、公司合并中的相关主体利益保护六、公司合并的税收优惠七、公司合并中的反垄断法规制八、合并分立时的股东回购请求权第二节 公司分立一、公司分立的含义二、公司分立的制度功能三、公司分立的形式四、公司分立的决议五、公司分立的程序六、公司分立的法律后果七、公司分立中的相关主体利益保护八、上市公司分立的特别规制第十六章 公司解散与公司清算第一节 公司解散的一般问题一、公司解散的含义二、公司解散的原因三、公司解散的程序四、公司解散的效力五、公司解散的撤销第二节 司法解散的特别问题一、我国司法解散制度的特点二、司法解散的制度功能三、“慎用公司解散”的司法理念四、司法解散的构成要件五、司法解散的诉讼实务第三节 公司清算的一般问题一、公司清算的含义二、公司清算的形式三、清算义务人与清算组四、公司清算的程序第四节 公司清算的特别问题一、清算中公司二、清算义务人与清算组成员的民事责任三、执行程序中对清算所涉债务的处理四、剩余财产分配时法律适用的选择五、公司简易注销六、公司强制注销七、清算程序向破产程序的转换第十七章 外商投资公司与外国公司跨国经营第一节 外商投资公司及其基础性法律一、外商投资公司的法律特征二、外商投资公司的基础性法律三、《外商投资法》的基本功能和主要内容第二节 《外商投资法》与《公司法》的衔接与协调一、《公司法》与原“外资三法”的并轨二、《外商投资法》与《公司法》的适用衔接第三节 《外商投资法》实施后涉外商投资公司的司法问题一、外商投资公司涉负面清单有关的司法问题二、外商投资公司涉登记有关的司法问题三、外商投资公司涉隐名出资有关的司法问题第四节 外国公司的跨国经营一、外国公司二、外国公司分支机构三、外国公司常驻代表机构第十八章 公司法上的法律责任第一节 公司法上的法律责任概论一、公司法上法律责任的含义二、公司法上法律责任的特征第二节 公司法上的民事责任一、公司法上民事责任的特征二、公司法上民事责任的种类第三节 公司法上的行政责任一、公司法上行政责任概说二、公司法上行政责任的类型三、公司法上行政责任的具体形式四、公司法上行政责任的实现第四节 公司法上的刑事责任一、公司法上刑事责任概说二、涉及公司的犯罪种类及刑事责任参考文献后记
内容摘要
中国《公司法》三十年风雨兼程，见证了中国市场经济的蓬勃发展与公司治理结构的深刻变迁。本书由权威专家周友苏教授基于中国公司法立法、实践和学术研究倾力撰写而成，旨在以中国的视角和语言来传达中国公司法的声音，全面展现中国公司法的独特面貌。本书既是体系性解读新公司法的集成式教科书，也是进阶研习新公司法重要理论的经典著述，更是解决中国公司法实践问题的精细指南。本书致力于为中国的公司法律制度发展贡献力量，并助力每一位读者更好地理解和运用公司法。
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