董事会与公司治理（第四版）：理论与操作仲继银企业管理
￥ 129.55 7.7折 ￥ 168 全新
仅1件
北京朝阳
认证卖家担保交易快速发货售后保障
作者仲继银
出版社企业管理
ISBN9787516431610
出版时间2025-01
装帧其他
开本其他
定价168元
货号32273667
上书时间2024-12-29
- 在售商品 暂无
- 平均发货时间 9小时
- 好评率 暂无
- 最新上架
![宋元学案(1-4)[清]黄宗羲中华书局](https://www0.kfzimg.com/sw/kfz-cos/kfzimg/fadfdeab/ed819590a0923d97_s.jpg)
商品详情
- 品相描述：全新
- 商品描述
-
作者简介
仲继银，中国社会科学院经济研究所研究员，公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980－90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990－5年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。现在《董事会》杂志开设“董事学院”专栏。
目录
第1章 董事会主导下的股东价值创造
1.1 公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者 2
1.1.1 顾客第一，员工第二，股东第三？ 2
1.1.2 公司存在的基础法则：股东利益 4
1.1.3 消减公司权利，增加公司责任？ 7
1.1.4 股东价值之下的利害相关者关系管理 8
1.2 公司由谁主导：股东、经理还是董事？ 9
1.2.1 董事会形式差异背后的功能一致 10
1.2.2 公司为股东而存在，由董事主导的理论逻辑 11
1.3 公司制的两大基石：有限责任与董事会 13
1.3.1 有限责任：集合众人，支持创新 13
1.3.2 董事会：责任承担，理性和团队决策 14
1.4 以董事会为中心的公司治理模式 15
1.4.1 董事会中心公司治理模式的基本含义 16
1.4.2 董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念 16
1.4.3 董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层 18
1.4.4 作为利益协调机构的董事会？ 20
1.5 股东价值与市值管理 22
1.5.1 股东价值，不等于大股东价值 22
1.5.2 市值管理不是股东价值管理 23
1.5.3 股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理 24
1.5.4 股东价值管理的全球化 25
1.6 改进公司治理，提高全球资本市场竞争力 25
1.6.1 全球公司治理运动的兴起 26
1.6.2 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题 27
1.6.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低 28
1.6.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争 29
第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 董事会在现代公司机关中的核心地位 32
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 32
2.1.2 法律实施中的董事和董事会概念 34
2.1.3 股东、公司章程与董事会权力 35
2.1.4 公司的经营自由与治理规范 38
2.2 公司为什么需要董事会 39
2.2.1 现代公司董事地位的确立 40
2.2.2 董事责任，影子董事和事实董事 41
2.2.3 为什么需要董事会的逻辑解释 43
2.3 事实董事：内涵与认定 46
2.3.1 什么是事实董事 46
2.3.2 事实董事的三种情况 47
2.3.3 如何认定事实董事 48
2.3.4 事实董事的责任 50
2.3.5 事实董事风险的防范 51
2.3.6 英国案例：母公司董事被判为子公司事实董事 53
2.3.7 比利时案例：不积极作为则不产生事实董事的责任 54
2.4 恪守管家本分：董事的忠实义务 55
2.4.1 忠实义务的核心内容 55
2.4.2 不能与公司竞争 59
2.4.3 不能利用公司机会 60
2.4.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 60
2.4.5 不能与可以：差异何在？ 61
2.4.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 62
2.4.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证 63
2.5 董事的勤勉义务和商业判断准则 65
2.5.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 65
2.5.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 67
2.5.3 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 68
2.5.4 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 69
2.5.5 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的
专业判断 70
2.5.6 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 71
2.6 高质量董事会的关键环节 73
2.6.1 股东权利归位 73
2.6.2 董事会到位并随时在位 74
2.6.3 对经理人的充分授权与有效监督 76
2.6.4 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 77
第3章 迷失的中国公司和其董事会
3.1 近代中国公司制企业发展缓慢的原因 80
3.1.1 政府控制与精英意识 81
3.1.2 先天不足的资本市场 82
3.1.3 有限责任，融资需求和人才因素 84
3.1.4 从董事会到内部管理：“还是老办法好使” 86
3.2 中国崛起需要公司的力量 89
3.2.1 公司是构成现代世界的最基本组织 89
3.2.2 中国为什么没有伟大公司 90
3.2.3 失去的150年 92
3.2.4 股份公司的重新萌芽与成长 94
3.3 迷失的中国公司董事会 98
3.3.1 法律基础的不足 99
3.3.2 董事会中心主义：中国的迷失 100
3.3.3 谁能代表公司？董事会，还是法定代表人 103
3.3.4 股东和经理夹层中的中国公司董事会 105
3.3.5 让董事会独立，放公司飞 109
3.3.6 董事会文化—平等、合作、信赖与负责 112
3.4 中国公司董事会构建和运作上的流行谬误 114
3.4.1 代表性董事会泛滥 114
3.4.2 管CEO 的是董事会，不是董事长 115
3.4.3 内部制衡，不是多多益善 116
3.5 中国公司治理的六个认识误区 117
3.5.1 一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理 118
3.5.2 全流通和整体上市与公司治理 119
3.5.3 交叉持股与公司治理 120
3.5.4 股权分散与公司治理 121
3.5.5 外聘职业经理人与公司治理 123
3.5.6 公司治理与规范运作 124
第4章 组建董事会：类型与结构
4.1 为什么要特别关注董事会管理 128
4.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司 128
4.1.2 董事会受股东之托管理公司，但同时要关照利益相关者 129
4.1.3 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁 131
4.2 三种类型的公司董（监）事会 132
4.2.1 世界各国的董（监）事会模式：形式上差异，功能上趋同 132
4.2.2 单层制：美国、英国、法国二型、日本二及三型、中国二型 133
4.2.3 纵向双会制：德国、荷兰、法国一型 134
4.2.4 平行双会制：中国一型、日本一型 134
4.2.5 从董事会结构演变的历史看独立董事的作用 135
4.3 执行董事、非执行董事和独立董事： 一个整体 137
4.3.1 董事会的规模：重要的是质量而不是数量 137
4.3.2 独立董事的价值 139
4.3.3 外部董事与独立董事的区别 141
4.3.4 中国公司独立董事制度的建立 142
4.3.5 “独立不关联，关联不独立”吗？ 144
4.3.6 花旗集团董事会：基本治理规则与构成 145
4.4 通过新董事的选聘改进董事会 146
4.4.1 董事提名程序与选聘标准 146
4.4.2 董事提名的五步法 148
4.4.3 选聘董事的几条指导原则 149
4.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序 151
4.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 154
4.5 资格、职务改变、任期与退休 156
4.5.1 董事的任职资格 156
4.5.2 职务改变时的董事任职资格和公司法第十条的解释问题 157
4.5.3 董事的任职期限和退休 158
4.5.4 董事的分类和解聘 160
4.5.5 阿里巴巴董事会：提名和任期双重分类 163
4.6 董事会秘书 165
4.6.1 董事会秘书的工作职责 165
4.6.2 董事会秘书的法律地位 166
4.6.3 董事会秘书的管理人员角色 167
4.6.4 董事会秘书的素质要求 168
4.7 以董事会中心主义原则化解公司内部冲突 170
4.7.1 走出股权制衡的误区 170
4.7.2 防范控制权之争影响公司稳定 171
4.7.3 构建基于规则的沟通与协调机制 172
第5章 战略性董事会的构造与职责发挥
5.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 176
5.2 为什么需要构建一个战略性的董事会 179
5.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 179
5.2.2 提高董事会的战略决策功能 181
5.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因 182
5.3 如何构建一个战略性的董事会 185
5.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 185
5.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 187
5.3.3 构建战略性董事会的三个步骤 188
5.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 191
5.4 董事会战略职责的发挥：关键环节 192
5.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系 192
5.4.2 设定正确的战略制定流程 193
5.4.3 加强董事会对并购活动的管理 195
5.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 196
5.5.1 继任计划 196
5.5.2 管理人员的发展 198
5.5.3 桑迪 · 威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退 199
5.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 200
5.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？ 201
5.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 202
5.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息 203
第6章 董事会、董事长与首席执行官
6.1 现代公司的高管职位设置 208
6.1.1 董事长与首席执行官的职责差异 208
6.1.2 公司法中的高管职位设置原则 212
6.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排 213
6.2 两职分离与合一的国际经验 216
6.2.1 有规则，没标准，趋势是分离 217
6.2.2 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司 220
6.2.3 出现双首席执行官的几种情况 221
6.2.4 双首席执行官体制的注意事项 222
6.3 中国公司的两职设置策略 223
6.3.1 中国公司法有关高管职位设置的规定 223
6.3.2 不要强求两职分任： 一个中心是“忠”，两个中心是“患” 228
6.3.3 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题 229
6.3.4 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官 231
6.3.5 如何造就中国公司的首席执行官 232
6.4 首席独立董事的产生、演进与其职责发挥 235
6.4.1 何谓首席独立董事 235
6.4.2 企业自主改革时代的“牵头董事” 236
6.4.3 监管规则下的正式确立、普及与演进 237
6.4.4 首席独立董事的合适人选与核心职责 239
6.4.5 首席独立董事职位描述： 一个范例 240
6.4.6 中国公司的首席独董，切勿是新的花瓶，抑或是成为特派员 242
6.5 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官时代 243
6.5.1 应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法 244
6.5.2 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户” 245
6.5.3 星巴克的首席执行官继任：创始人与职业经理人 246
第7章 董事会的委员会与董事选举
7.1 董事会委员会的由来、种类与数量 250
7.1.1 董事会委员会的由来 251
7.1.2 董事会委员会的种类 252
7.1.3 董事会委员会的数量 253
7.2 董事会委员会的基本规则、成员与会议 254
7.2.1 董事会委员会的基本治理规则 254
7.2.2 董事会委员会成员的委派与轮换 256
7.2.3 董事会委员会会议议程和议题的决定 257
7.2.4 花旗集团董事会委员会的职责 257
7.3 执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 259
7.3.1 执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主 259
7.3.2 IBM公司的执行委员会 260
7.3.3 灾难、危机与紧急状态下的董事会 262
7.3.4 董事会的其他委员会 264
7.4 提名与治理委员会 265
7.4.1 诊断你的董事会 266
7.4.2 提名委员会的构建 267
7.4.3 从提名委员会到公司治理委员会的发展 268
7.4.4 治理委员会的权限和工作职责 270
7.4.5 瑞士信贷集团的“主席与治理委员会” 272
第8章 审计委员会与公司风险监控
8.1 从监查人到审计师：公司监控体系的演变 274
8.1.1 审计人、法定审计和注册会计师 275
8.1.2 资本市场对会计师的需求 276
8.1.3 进步主义、信息披露和公共会计师的兴起 278
8.1.4 外部审计师的起源 280
8.1.5 内控体系建设风潮 280
8.2 审计委员会的构建与运作 281
8.2.1 审计委员会的历史由来 282
8.2.2 审计委员会的构建 284
8.2.3 审计委员会的会议与运作 286
8.2.4 花旗集团：审计委员会是最重要的一个董事会委员会 288
8.3 审计委员会的财务报告责任 289
8.3.1 高质量的财务报告：董事会的重要职责 289
8.3.2 财务报告责任：审计委员会的具体做法 290
8.3.3 正确使用外部审计师 291
8.3.4 审计师的资质、绩效和独立性 292
8.3.5 对公司与会计师事务所关系的监控 292
8.4 合规性、内部控制和风险管理 294
8.4.1 公司运作合规性的监督职责 294
8.4.2 企业风险管理职责架构 296
8.4.3 董事会管理公司风险的三个步骤 298
8.5 中国公司的监事会与董事会审计委员会 302
8.5.1 中国公司的监事会制度 302
8.5.2 审计委员会与内控：需要增强主动与自觉性 305
第9章 薪酬委员会与董事高管激励
9.1 薪酬委员会的缘起、构建与最佳实践 310
9.1.1 薪酬委员会的缘起 310
9.1.2 薪酬委员会的构建 311
9.1.3 薪酬委员会的运作 313
9.1.4 建立起有效的薪酬与激励体系 315
9.1.5 董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理 317
9.2 利润分享，缔造奇迹 318
9.2.1 沃森父子：利润分享缔造IBM 318
9.2.2 松下幸之助：人是最重要的因素，也是企业经营的根本目的 321
9.2.4 山姆 · 沃尔顿：与家人及员工的双重合伙 322
9.2.5 星巴克：“咖啡豆股票”把员工变成伙伴 323
9.3 美国公司的董事和高管薪酬 324
9.3.1 董事薪酬：尽可能地以股票或股票期权的方式给付 324
9.3.2 高管长期激励：股票薪酬与所有权政策 325
9.3.3 控制权变更时的经理人保护安排 326
9.4 日本公司的董监事和高管薪酬 329
9.4.1 日本公司薪酬决定的基本规则 329
9.4.2 日本公司股权激励工具的采用 329
9.4.3 日本公司高管薪酬的披露及其激励效果 330
9.5 董事和高管薪酬：比给多少更重要的是如何给 331
9.5.1 不在于给多少，而在于如何给 331
9.5.2 万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股 333
9.6 中国公司的股权激励机制应用问题 335
9.6.1 中国公司对股权激励机制的探索 335
9.6.2 中国股权激励政策的误区 337
9.6.3 正确处理股权激励与公司治理的关系 339
第10章 董事会的会议与绩效评估
10.1 董事会的会议种类及开会方式 342
10.1.1 董事会首次会议 342
10.1.2 董事会例行会议（定期会议） 343
10.1.3 董事会临时会议（特别会议） 343
10.1.4 董事会的战略务虚会（非正式会议） 344
10.1.5 董事会会议通知 344
10.1.6 董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式 345
10.2 董事会会议的法定人数、频率、时间与地点 346
10.2.1 董事会会议有效的法定人数 346
10.2.2 董事会形成有效决议所需要的赞同票比例 348
10.2.3 董事会的会议频率 348
10.2.4 董事会的会议地点与会议时间 349
10.3 董事会的会议议程、会议资料和座位安排 350
10.3.1 董事会的会议议程 350
10.3.2 董事会的会议资料 353
10.3.3 董事会会议的座次安排 354
10.3.4 开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任 355
10.4 外部董事例会和“独立董事专门会议”制度 357
10.4.1 外部（非执行）董事例会 357
10.4.2 外部董事“执行会议”制度 358
10.4.3 “独立董事专门会议”制度 359
10.5 董事会的信息与沟通
— 没有更多了 —
以下为对购买帮助不大的评价