公司股权设计与股权激励实战9787518084425

程向辉

国内知名律师、企业法律风险防范与

控制专家、北京市盈科（西安）律师事务

所股权高级合伙人、文旅影视传媒法律部主任、盈科全国网络信息与高新技术专委会副主任、盈科国际业务合作委员会委员、国际律师协会（IBA）会员、西安市人大常委会立法专家库专家、西安市委网信办法律顾问、原陕西省劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员、西安市律师协会业务培训委员会委员。曾荣获2018年度陕西省律师协会文物保护委员会优秀委员、盈科2020年度全国优秀民事律师。曾发表《论劳动合同法风险规避提示》《合同条款精析及法律风险提示》《浅谈房地产合作开发模式中的法律问题》《论法律如何应对网络团购纠纷问题》《论知识产权在企业经营过程中的价值体现》等多篇论文。

第1章揭开神秘面纱——股权设计、激励ABC

股权、股份、股票的概念、联系及区分/2

什么是股权设计？股权设计应遵从什么原则？/4

21世纪初，股权激励成为时潮/7

股权激励：企业管理者的高级智慧/10

企业股权激励的本质是什么？/12

员工持股对企业的意义/14

公司的股权架构如何设计？/16

股权激励：绿皮车变高铁/18

员工与高管以及股权与工资/19

股权设计中的“一票否决权”/21

有的员工为何不愿接受股权激励？/22

第2章奏响股权序曲——落地前系好“安全带”

你的公司真的需要股权激励吗？/25

股权激励施行前的准备工作/28

亏损企业可以做股权激励吗？/31

股权激励针对的是明天的增量，而非今天的存量/33

股权不是“万灵丹”，用好用对才是关键/35

中小微企业更需要做股权激励/37

格局决定结局：大作为必得有大格局/40

股权激励——话说安全感/41

如何通过股权解决人才流失问题？/43

股东会、董事会、经理的权利与职能/45

公司章程——不得不谈的话题/47

从人性的角度看股权激励/48

第3章股权分型：不一样的激励

干股：只能分红，不可转让/53

虚拟股票：所有权和收益权分离/57

业绩股票：业绩指标决定收益水平/59

股票期权：为股东创造长期价值/62

期股计划：只需支付部分首付/64

限制性股票：禁售期和解锁期/66

股票增值权：通过股票增值获利/68

第4章因人制宜：以激励对象为导向

如何用股权激励上下游合作伙伴？/71

股权之外———企业接班人精神内核激励/75

专门针对老员工设计的四种计划/79

创业元老——金色“降落伞”/82

核心高管：在职分红、135渐进激励/86

挖来的“牛人”如何进行股权激励？/91

业务团队：连环股权激励法/92

中西合壁：非业务团队股权激励/96

第5章设计元素：股权激励方案要点

目的：你为什么要做股权激励？/100

架构：梳理现状，作为设计方案的依据/102

目标：设定公司目标和部门目标/104

时间：选择什么时机做股权激励？/106

模式：选择合理的股权激励办法/109

估值：选择更能让人信服的算法/110

对象：对哪些人进行股权激励？/113

数量：股权激励额度如何设定？/114

方式：设计最适合的行权激励方式/118

价格：确定公司股权的行权价格/119

条件：授予条件和行权条件/121

来源：股权设计的两个来源问题/124

持股：间接持股及持股平台/127

考核：股权没考核，肯定没效果/128

退出：退出条款越细致越好/130

权利：设计好被激励者享有的权利/132

协议：签订必要的法律文书/133

第6章底线思维：股权体系“保险器”

合作创业分股份，警惕“大坑”/137

二股东占股34%，有一票否决权怎么办？/140

从当当李国庆被俞渝“逼宫”谈夫妻合伙的风险/142

合伙人三年后要退出，怎么办？/144

如何有效规避股份代持风险？/146

怎么防止“空降兵”是“水货”？/148

成立“家族公司”的意义何在？/150

为什么不建议自然人持股？/151

遇到不干活的股东，怎么办？/153

为什么不建议激励对象直接持股？/154

两人合作，股权不能四六分/156

技术入股，该注意哪些事项？/158

为什么分红要设计成延期支付？/160

股权激励要避免的三个误区/162

第7章股权逻辑：找准股权激励“锚点”

创业公司如何做好股权设计？/166

五人合伙，如何设计股权架构？/175

持股67%，就可以为所欲为了吗？/177

餐饮企业如何做股权激励？/179

夫妻合伙创业，注意哪些问题？/183

如何设计干股增量分配计划？/186

连锁门店股权设计520模型/188

从创立到上市，股权结构演变/190

已经是50：50，如何调整？/193

股权激励对象越多越好吗？/195

商业新贵：城市合伙人模式/196

电商公司如何对主播进行股权激励？/198

第8章经典在线：股权设计案例赏析

同心共享：“碧桂园”的股权激励/201

10万元“格林兰”控制190亿“绿地”/205

虚拟受限股：“华为”股权设计/208

358模式：“喜家德”股权激励/209

“小米”的股权设计与激励/212

           第1章 揭开神秘面纱

            ——股权设计、激励ABC

  20世纪90年代初，随着改革开放的不断深化和推进，特别是我国社会主义市场经济的逐步建立，出现了股份制企业，尤其是在深圳和上海分别建立股票证券交易市场，人们开始了解股份股权股票等。现代企业经营模式在我国仅仅30多年存在史，而在西方国家，已经有数百年不间断发展的历程。对于我们国家的许多人来讲，虽然大都知道股票股份股权之类的概念，但对其了解仅停留在表面，所以依然感觉很神秘。

  股权设计及股权激励是一个问题的两个层面。如果企业需要引入股权机制，就需要依据不同企业的不同实情，请专业人士作专门的股权结构的顶层设计，提出方案。股权激励是就股权的企业功用而言，尤其是那些非上市公司采用的虚拟股权，其企业功能可以说仅仅是为了激励员工，无他。股权激励的目的是为了激发员工的工作激情和责任感，有利于公司的长久建设和快速发展。实施股权管理，不论对于企业，还是对于员工个人，都是有利可图的。因为殿权制是企业和员工都欢迎的双赢制度，所以，近些年来，股权制成为众多企业热捧的管理模式，专门从事股权设计的行业和人士也开始走热。

        股权、股份、股票的概念、联系及区分

  不论是拟定股权设计方案，还是遂行股权激励，都必须弄清楚股权的基本概念，弄清楚股权与股份及股票之间有什么联系，以及三者的区别。

  股权指的是股东因出资而取得的，依法定或依公司章程的规定和程序参与公司事务，并在公司享受财产性利益，具有可转让性的权利。拥有股权的主体是股东，不论自然人还是法人都可以成为股东。股权强调的是权力，即参与公司事务的管理决策权，这种权利是基于股东地位而获取的。股东最主要的义务就是投资财产（包括货币、有形的财产或无形的财产性权利），将财产交由被投资人管

理经营并承担法律责任，投资人得到相应的权利——可以简单理解成财产换权利。任何形式的投资其目的都是为了赢利，赢利是股权的终极指向物。

            推荐序

  程律师在业务繁忙之余，集理论学习和实践经验思考，荟萃成本书，成绩斐然。程律师平时十分注意学习思考，内容涉猎广泛，特别是在公司治理、企业股份制改革、产权研究等方面多有建树。特别是作为陕西省西安市人大聘请的立法专家，在地方立法工作中做出了突出贡献。

  开卷有益，本书是一本实用性读物，读者定位明确，主要是从事相关业务工作的律师同行以及涉及股权激励事项的企业老板和高管。随着市场经济的发展，现代企业制度的完善，社会法律和规则意识的树立，人们权利义务观念的增强，越来越多的企业家、职业经理人由于法律知识的欠缺，面临事业发展的瓶颈。本书以深入浅出、娓娓道来的通俗语言讲述股权设计与股权激励的方方面面，将会为越来越多的现代市场经济条件下的创业者、企业家、职业经理人和劳动者所掌握，以增强他们的专业知识，降低法律风险。作者写作此书，目的也正在于对这些精准定位的读者有所帮助，从而达至间接贡献于基于法治的市场经济的促进作用。

白正谊

北京盈科律师事务所中国区副主任

盈科律师事务所西安分所主任

2021年3月10日

  股权激励是企业人力资源管理的金色支点，虽然不是万能药，但对于绝大多数企业而言，无疑是企业可持续发展的强大牵引力，越来越多的企业开始重视股权激励。不过，股权激励是一项技术活，需要专门设计。本书列举大量实例，辩证讲解股权激励的思路和方法，回答了股权激励方案设计及实施过程中的诸多焦点和难点问题，分析股权激励的思维误区及存在的风险，是一本浅入深出的股权激励实用性读物。