资本无疆:跨境并购全景透析:a panoramic analysis of cross-border mergers and acquisitions9787214103017
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作者杨桦，李大勇，徐翌成等著
出版社江苏人民出版社
ISBN9787214103017
出版时间2012-04
装帧平装
开本其他
定价48元
货号8098039
上书时间2024-09-20
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导语摘要
并购重组已在全球范围内风起云涌，波澜壮阔。跨境并购本身已经从单纯的企业经营行为延伸到影响整个国民经济结构的调整和升级，乃至全球经济格局的重要方式。中国要通过市场竞争产生出一批具有国际竞争力的大企业，有必要通过跨境并购在全球范围内配置资源，整合技术和市场，并在全球产业链的高端占有一席之地。杨桦、李大勇、徐翌成编著的《资本无疆：跨境并购全景透析》从法律、战略、策略和实务等方面为中国企业跨境并购提出了应对之策，内容翔实，实为难得的实践指南。
全球化浪潮和中国经济的快速发展为中国企业跨境并购提供了难得机遇，在全球市场谋求生存和发展，成为跨境并购高潮中的首要战略动力。本书对上市公司跨境并购的制度和实务进行了深入系统研究，是我国第一本系统性阐述上市公司跨境并购的著作，特别是大量详实的案例剖析，对中国企业“走出去”实施跨境并购具有非常重要的参考和指导价值。
作者简介
杨桦，金融学博士、教授、博士生导师，长期从事产业、金融工作。曾出任中央某部委政策法规体改司司长、法律事务中心主任、规划发展司司长，中国证监会规划发展办主任、上市公司监管部主任。
李大勇，男，东南大学管理学博士，南开大学金融学博士后，中国社科院工业经济研究所工商管理博士后。曾任内蒙古阿拉善盟盟长助理（中组部第七批博士服务团）、北京市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处副处长、中国证监会上市公司监管部并购监管一处副处长，现任中国上市公司协会研究部负责人。发表学术论文30余篇，参与或主持多项国家自然科学基金、教育部人文社科基金等。
徐翌成，男，北京外国语大学英国语言文学学士，中国人民银行研究生院金融学硕士。2000年加入中国靠前金融有限公司，历任经理、不错经理、副总经理、执行总经理，2008年担任董事总经理。领导了多次具有重大创新性的方案设计，成功实施了多宗具有高度复杂性和挑战性的并购交易。协助中国证监会、工信部、商务部等起草和修改了若干重要的并购法规。
目录
章 中国上市公司跨境并购的实践概述001
节 中国上市公司跨境并购的背景 001
第二节中国企业跨境并购的驱动因素004
第三节 中国上市公司跨境并购特点及趋势008
第四节 中国上市公司的机遇与挑战029
第二章 中国上市公司跨境并购的相关法规制度31
节 国内相关监管制度031
第二节 目标国相关监管制度060
第三章 中国上市公司跨境并购主要模式及操作实务101
节 中国上市公司跨境并购的主要模式 101
第二节 中国上市公司跨境并购的一般操作程序 115
第三节 中国上市公司跨境并购的重要操作要点 126
第四节 中介机构在上市公司跨境并购中的地位和作用 132
第四章 中国上市公司跨境并购的主要障碍及对策 142
节 跨境并购的主要障碍 142
第二节 跨境并购的应对策略 154
第五章 国外资本市场跨境并购经验借鉴 159
节 境外资本市场并购实践及演变趋势 159
第二节 境外成熟资本市场对跨境并购的监管制度借鉴 174
第六章 中国上市公司跨境并购的政策建议 196
节 上市公司跨境并购的必要性 196
第二节 中国上市公司跨境并购存在的制度问题 197
第三节 完善我国上市公司跨境并购制度的政策建议 204
第七章 中国上市公司跨境并购经典案例评析211
节 中国上市公司跨境并购经典案例概述211
第二节 收购境外上市公司 212
第三节 收购境外非上市公司 266
第四节 部分收购上市公司股权294
第五节 其他重要案例 306
后记332
内容摘要
FCPA的适用对象非常广泛，包括：美国公民与企业，包括由其控制的外国公司；在美国上市的美国公司与外国公司；以上公司的所有董事、管理人员及全体员工（全职、兼职或调派）。根据FCPA的规定，以下行为是违法的：以给予、承诺给予金钱或任何有价财物的形式，直接或间接（通过代理人）向外国官员（包括国有企业员工）、政党、政党候选人或其他明知财物最终将支付给以上官员的人员进行贿赂，目的在于不恰当地引诱对方采取（或阻止其采取）某种行为以获取或保留业务，并最终带来商业上的利益或优势。值得注意的是，即使贿赂目的没有达到，贿赂行为本身仍构成违法。另外，FCPA会计和账簿记录条款还要求制作和保存财务记录、设置内部会计控制，准确和公平地反映交易和公司资产的处置情况，故意错误记录或未如实记录任何支付款项或事件构成违法。FCPA并对这些违法行为设置了严峻的民事或刑事处罚，违反FCPA的个人或公司还可能受到禁止与美国政府进行任何商业交易或被吊销出口许可证等处罚。
虽然FCPA并未直接对跨国并购作出规定，但是由于FCPA对海外贿赂行为的严厉惩罚，中国公司在美国实施跨国并购时应当特别注意并购对象是否存在违反FCPA的行为。在并购交易中，对先前发生的或正在进行的违反FCPA行为的承继责任已经成为越来越受到重视的问题。一般来说，在股权收购或兼并后，承继公司将不得不对并购对象过去发生的FCPA违法行为承担责任；在资产收购中，承继责任也有可能发生，比如当被收购的资产仅仅作为资产出售公司的存续而存在时。
如果并购方未充分重视并购对象是否存在海外贿赂行为这一问题，那么在并购完成后，并购方将承担因为并购对象实施的违法行为而遭受FCPA严厉处罚的风险。如果这种情况不幸发生，将极大程度地降低一项并购的商业价值，甚至导致该项并购在事实上的失败。同时，并购对象同样也会关注收购方是否存在违反FCPA的行为，以对收购方进行正确评估，保证收购的有效性。因此，中国公司在进行并购交易时应当对并购对象是否存在海外贿赂行为进行充分的尽职调查，一旦发现应当立即设计应对方案，包括采取向执法部门主动报告的措施，以尽可能地降低接受FCPA处罚的风险。如果并购对象确实存在海外贿赂行为，那么中国公司应当在并购交易中正确地计算违法成本，并将该可能受到的处罚包括在并购价格中；在特别情况下，如果FCPA处罚接近或超过原先确定的并购价值，那么中国公司应该考虑放弃该项并购交易。
另外，在并购交易成功完成后，中国公司也应当充分重视FCPA的反海外贿赂规定及会计和账簿记录条款，避免FCPA处罚的发生。
……
精彩内容
本书结合中国上市公司跨境并购现状、发展特点及趋势，深入分析了我国上市公司跨境并购的相关监管制度，及主要欧美国家对外国投资者跨境并购境内企业的各种法律监管制度，并对中国上市公司跨境并购的主要模式、操作程序、要点和主要障碍进行梳理和剖析，同时，借鉴境外成熟资本市场对本国企业跨境并购的监管制度，提出进一步完善我国上市公司跨境并购的制度建议。很后，详细评析了近年来我国上市公司跨境并购的诸多经典案例。
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