合伙人制度 以控制权为核心的顶层股权设计
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作者郑指梁
出版社清华大学出版社
ISBN9787302541738
出版时间2020-01
装帧精装
开本32开
定价98元
货号1202002090
上书时间2024-06-20
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商品详情
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目录
第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节 企业家最关心的事有哪些
一、现金流的问题
二、税务的问题
三、控制权的问题
四、人的问题
第二节 合伙人新定义
一、合伙人的定义
二、合伙人制度的定义
第三节 合伙人制度如何落地
一、合伙失败的7个原因
二、合伙人落地的5维模型
第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴
第一节 虚拟合伙（VP）
一、存量虚拟合伙
二、增量虚拟合伙
第二节 事业合伙（BP）
一、事业合伙的操作步骤：落地5步法
二、事业合伙的主要形式：合伙企业
三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业
第三节 股东合伙（SP）
一、股权架构合理性的问题
二、股东议事规则的问题
三、股权控制权的问题
第四节 生态链合伙（EP）
一、上游合伙人
二、下游合伙人
三、城市合伙人
第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交
第一节 合伙的财务问题
一、从财务看股权比例
二、从财务看业绩对赌
三、从财务看股份支付
第二节 合伙的税务问题
一、税收优惠政策解读
二、股权激励的涉税分析
三、股权转让的涉税分析
四、合伙企业的涉税分析
第三节 合伙的法律问题
一、股东纠纷有哪些堵心的“事”
二、投融资协议有哪些“雷”
三、公司章程中有哪些“坑”
第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现
第一节 资本市场之识
一、允许亏损企业上市
二、允许同股不同权，即AB股
三、VIE架构
四、CDR
第二节 IPO上市之路
第三节 资本运作之巅
第五章 合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲
第一节 统一价值观，让合伙有灵魂
第二节 把能力建在组织上，让合伙有价值
一、学习力
二、复制力
第三节 保持艰苦奋斗，让合伙有信仰
第六章 合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患
第一节 信任的风险
第二节 坐享其成的风险
一、股权分期成熟机制
二、设置股权回购机制
第三节 静态设计的风险
内容摘要
本书重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！本书系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。本书分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。本书以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
主编推荐
"1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。"
精彩内容
"《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》自2017年5月出版以来，一举成为股权及合伙人领域最畅销的书籍之一，让我始料不及，同时也把我推到了时代的前沿。于是，我萌生了再写一本有关“合伙人制度”书籍的想法。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》与前一本相比，更新了99%的内容，相当于重新写了一本书。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》更加侧重中小企业，更加注重实际操作和方案的落地实施。书中有很多案例来源于企业一线，书中有很多文档，企业可以拿来即用，这得益于我及我的团队在大量咨询项目中获得的宝贵经验。这些内容是我对合伙人制度的所思、所想、所感、所悟，希望对大家有所帮助。企业就两件事：“企业家的事，员工自己的事。”我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工，打工的优选境界是成为企业不可或缺的人，但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖，用三流的人才来创造品质的业绩，逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。合伙人制度就是这样一种机制。可惜的是许多企业导入合伙人制度后落不了地，存在两种特别，一种是外部专家操刀，能包治百病，一“合”就灵；另一种是内部员工照葫芦画瓢，从网上复制文档，照搬照抄。这样做的结果是企业埋下了“地雷”，不知道何时爆炸。基于此我原创性地提出了合伙人制度落地的5维模型，即上接顶层设计，下接机制设计，横跨财税法律，打造合伙精神，对接资本规划。这个模型不仅是理论的总结，更多是实践的运用。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第一章的内容。在合伙人制度全国公开课现场，经常有企业家问我采取何种合伙类型合适？我总结了合伙的4个类型，即虚拟合伙(VP)、事业合伙(BP)、股东合伙(SP)及生态链合伙(EP)，总有一款适合你。虚拟合伙(VP)是合伙的起点，因不涉及实股股权，纠纷少，灵活性高，企业用利润(销售收入)的存量或增量来回报员工的付出，前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表，后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度，那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度，一是要创造新的物种；二是进行旧城改造，把业务做强；三是快造新城，把业务做大。虚拟合伙的不足之处在于员工缺乏安全感。所以企业在实行虚拟合伙一段时间后，就要考虑导入事业合伙了，这就是碧桂园要推行“同心共享计划”的原因。事业合伙(BP)首先要解决企业家控制权的问题，其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题，于是有限合伙企业担起了重任，员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构，即GP(普通合伙人)以较低出资即可拥有100%的表决权，例如蚂蚁金服及绿地集团。有限合伙企业重点在于个性化的合伙协议设计，否则企业照搬工商模板，可能会遇到不努力的合伙人退不出去、很好的合伙人进不来的窘境，这是有限合伙的优选风险。因为《合伙企业法》规定，合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意，这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼，大家要善用之。股东合伙(SP)是合伙的优选阶段，表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记，取得了“结婚证”。但结婚容易，离婚难，合伙人一旦登记，退出就太难了，除非自愿。这不同于男女双方过不下去了，可以通过法律程序起诉离婚。对于企业家而言，生意亏了可以重来，股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛，但这种痛又不能通过“离婚”来解决，因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。当内部员工合伙落地后，企业家要思考生态链合伙(EP)的问题了，企业家一定是各类“资源整合”的高手。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是，城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下！上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第二章的内容。无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，因为信任是大力度优惠的沟通成本。无论哪种类型的合伙，都离不开税务筹划。正如富兰克林所说：“人的一生有两件事不可避免，一是死亡，二是纳税。”因此我们在给企业做咨询项目时，一开始就会把税务问题考虑妥当，避免企业未来的高成本补税。目前，重要部门(如采购、销售)公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具，例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策，但你要精通税法，避免“伪筹划”，因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第三章的内容。通常说企业家要两条腿走路，即经营与资本。但大部分企业家经营强，资本弱。员工合伙不仅看重分红，更看重股权未来的增值与溢价，前者是当下的收入，后者才是未来的价值，因为合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划，例如A、B、C轮融资、IPO上市等。那企业为何要进行资本规划？我认为一是企业融资不仅是为了融钱，更多是为了融投资人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二是解决股权流通性的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。然而资本规划是一把双刃剑，企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系，否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例！上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第四章的内容。合伙人有了钱以后，可能有两种特别，一是躺在功劳簿上睡大觉，不思进取，追求享受，不愿再“提着脑袋干革命”；二是发展越快，离职越快，比如企业一上市核心员工就套现走人，员工关注的是股价的波动而不是企业的业绩。这些是企业家担忧之处，也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。任何的制度都有不足之处，合伙人制度也概莫能外，所谓盛名之下，必有隐患。我概括了合伙的7个风险，即信任的风险、坐享其成的风险、控股权丧失的风险、税务的风险、章程的风险、投资的风险和静态设计的风险。上面是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》第五章和第六章的内容。企业的顶层设计，尤其是顶层股权设计，是一项专业性很好强的工作，需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。这些年中，我为百余家企业做了合伙人制度的设计与管理咨询，深感具体问题具体分析的重要性。正所谓千人千面，只有结合每家企业的实际情况，望、闻、问、切，才好对症下药。在此书中，我将自己的一些心得奉献给读者朋友们，也希望有机会与各位企业家、学者共同切磋、交流。首先，我要感谢我的团队成员：许艳、游洪光、董梦成、王耘、陈德志(律师，《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的法律顾问)、詹祖武、何君杰、钱立文等，我们一起为企业提供了许多高质量的管理咨询及制度设计服务，也赢得了企业的认可及尊重！其次，感谢清华大学出版社施猛先生，他为《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》的出版提供了多方面的帮助。最后，特别感谢我的妻子郑璐在背后的支持及付出。郑指梁上海中合教育科技有限公司www.zhpartner.com2019年9月28日于杭州线下公开课报名邮箱：2311581453@qq.com"
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