股权架构设计与股权激励
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天津和平
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作者孙在辰,董冬冬,周晓林
出版社人民邮电出版社
ISBN9787115599728
出版时间2023-01
装帧平装
开本16开
定价89.8元
货号31633065
上书时间2024-12-16
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商品详情
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作者简介
孙在辰
瀛和律师机构总部负责人，曾参与筹建与管理北京瀛和律师事务所等数家律所，拥有丰富的律所管理经验与股权运作经验。曾就职于最高人民法院民事审判庭、公安部经济犯罪侦查局、沈阳市检察院公诉处以及华夏拍卖行、鹏润集团、方正集团等。其创建的的企业法律风险诊断服务体系，赢得了客户和社会的认可。
董冬冬
管理学硕士，北京瀛和律师事务所管理合伙人、CEO。10年内在北京、上海创办3家拥有200余名员工的律师实务所，积极倡导股份制治理律所、内部交易市场等。擅长公司股权配置与风险管控、公司战略、股权激励、股权设计等。著有《谁的青春不热血》《股权控制战略——如何实现公司控制和有效激励》等。
周晓林
北京瀛和律师事务所高级合伙人，北京律师法学研究会理事。多年来一直从事股权领域的研究与创新，擅长公司股权配置、股权投融资、数字化股权激励等。著有《股权控制战略——如何实现公司控制和有效激励》《精选实用法律常识188问》等。
目录
目录
第 1章 做企业必须懂股权：股权清晰，发展才有力
1.1 股东应该知道的事2
1.1.1 股东的相关知识3
图1.1-1 成为股东的方式4
1.1.2 隐名股东并不神秘6
1.1.3 成为控股股东的条件与要求10
1.1.4 股东的权利、义务与身份证明12
1.1.5 股东能否随便撤资14
1.1.6 股东出资协议与企业章程的关系16
1.1.7 如何认识企业法人人格否认16
1.1.8 股东抽逃出资如何处理18
1.1.9 股东出资瑕疵如何处理19
1.2 企业股权如何控制21
1.2.1 同股同权与同股不同权21
1.2.2 如何实现控制股权22
1.2.3 股份期权和虚拟股权23
1.2.4 直接持股、间接持股、交叉持股24
图1.2-1 金字塔式控股25
1.2.5 股权代持后，隐名股东如何维护权益25
1.2.6 隐名股东如何变为显名股东27
1.3 常见的18个核心持股比例28
1.3.1 股东代表诉讼线——1%28
1.3.2 大股东减持限制线——2%29
1.3.3 股东提案资格线——3%30
1.3.4 重大股权变动警示线——5%31
1.3.5 股东大会召集线——10%33
1.3.6 权益变动报告线——10%/20%34
1.3.7 激励总量控制线——10%35
1.3.8 股东重大影响线——20%和50%36
1.3.9 科创板激励上限——20%36
1.3.10 首发公众股线——25%36
1.3.11 收购要约线——30%36
1.3.12 股东制造麻烦线——34%37
1.3.13 控股线——51%37
1.3.14 完美控制线——67%38
第 2章 股权架构设计与控制：股权架构合理，根基才牢固
2.1 股权架构为什么如此重要42
2.1.1 股权架构事关企业顶层设计42
图2.1-1 顶层设计的6大关键要素42
2.1.2 股权架构不明引发的纷争43
2.1.3 股权架构是共同“分蛋糕”机制44
2.2 股权架构的类型与分配策略47
2.2.1 股权架构的类型47
图2.2-1 一元股权架构的常见类型（1）48
图2.2-2 一元股权架构的常见类型（2）48
图2.2-3 一元股权架构的常见类型（3）48
2.2.2 有限合伙的股权架构49
图2.2-4 有限合伙的股权架构50
2.2.3 自然人直接持股的股权架构50
图2.2-5 自然人直接持股的股权架构50
2.2.4 混合股权架构51
图2.2-6 混合股权架构51
2.2.5 控股公司股权架构51
图2.2-7 控股公司股权架构52
2.2.6 如何制定合理的利润分配策略52
图2.2-8 合理的利润分配流程53
2.2.7 企业股权架构的几大实战模式53
2.2.8 股权架构的动态调整与模式54
图2.2-9 股权架构动态调整3大要素55
2.2.9 自媒体、新媒体企业的股权架构设计实战56
2.3 股权架构中的合伙人制度57
2.3.1 合伙人制度为什么如此重要57
2.3.2 寻找合伙人的5个标准57
图2.3-1 寻找合伙人的5个标准58
2.3.3 企业股权架构设计中需要的6类合伙人59
2.3.4 企业股权架构设计的策略与方法59
2.3.5 如何动态调整合伙人的股权61
2.4 股权架构设计的5大原则64
图2.4-1 股权架构设计的5大原则64
2.4.1 权益保障64
2.4.2 凝聚人心65
2.4.3 预见未来65
2.4.4 动态调整65
2.4.5 合作共享66
2.5 股权架构设计不得不防的几大风险66
2.5.1 如何防止股东/合伙人翻脸66
2.5.2 未成年人是否可以成为股东67
2.5.3 公司控股股东制作“假账”怎么办68
图2.5-1 有效保护自身知情权的方法69
2.5.4 大股东恶意控制公司，拒绝分红怎么办70
2.5.5 签订干股协议，如何分红70
2.5.6 企业股东引发的7大风险及应对措施71
2.6 股权架构设计的退出机制72
2.6.1 退出机制的重要性72
2.6.2 退出机制设计的思路73
2.6.3 如何设计退出机制75
第3章 股权转让与运营：控制得当，事半功倍
3.1 如何设置股东与出资77
3.1.1 股东数量如何确定77
3.1.2 股东类型如何确定78
3.1.3 资本确定原则79
3.2 股权持有与代持的运营策略80
3.2.1 隐名股东的风险问题80
3.2.2 股权代持协议的签署与风险控制81
3.2.3 如何合理化股权持有状况82
3.3 股权转让与退出的运营策略83
3.3.1 股东转让股权的《公司法》规定83
3.3.2 股东转让股权的内部约定84
3.3.3 股权退出机制与法律规定85
图3.3-1 股权退出的途径86
3.4 股东会与董事会86
3.4.1 股东会的职责与运作机制86
3.4.2 董事会/执行董事的职责与运作机制88
3.4.3 监事会的职责与运作机制89
第4章 企业控制策略：印章控制，权责分明
4.1 章程的价值与意义94
4.1.1 章程的法律意义94
4.1.2 章程的基本特征95
图4.1-1 企业章程的基本特征95
4.2 章程的控制策略98
4.2.1 股东平分股权，如何承担责任98
4.2.2 章程中强制条款是否有用99
4.2.3 有限公司章程中如何分配分红权和表决权99
4.3 印章控制策略102
4.3.1 被罢免的执行董事拿走印章怎么办102
4.3.2 内部职能部门对外提供印章担保，企业如何担责103
4.3.3 印章被盗用如何处理104
4.3.4 法定代表人私自用印章对外担保怎么办105
第5章 股权激励（1）：分股合心，尽心而为
5.1 如何做好股权激励设计110
5.1.1 设计股权激励前的调查与评估110
5.1.2 如何确定股权激励的目的111
5.1.3 如何明确股权激励的范围112
5.1.4 如何确定股权激励的设计原则114
5.1.5 如何选择股权激励的模式114
5.2 股权激励的10大要素115
5.2.1 定目标115
5.2.2 定时间116
5.2.3 定对象118
5.2.4 定数量119
5.2.5 定来源121
5.2.6 定价格122
5.2.7 定性质123
5.2.8 定机制124
5.2.9 定变化125
5.2.10 定规则126
5.3 股权激励的7种方案及选择127
5.3.1 面对核心高层的激励机制1：超额利润激励127
5.3.2 面对核心高层的激励机制2：在职分红激励128
5.3.3 面对核心高层的激励机制3：渐进式激励128
5.3.4 面对业务团队的激励机制129
5.3.5 面对非业务团队的激励机制130
5.3.6 面对企业合作商的激励机制131
5.3.7 面对企业“老人”的激励机制132
5.4 股权激励的常用工具及选择133
5.4.1 股票期权133
5.4.2 期股133
5.4.3 限制性股票134
5.4.4 虚拟股票134
5.4.5 股票增值权134
5.4.6 业绩股票135
5.4.7 干股135
5.4.8 管理层收购135
5.4.9 员工持股计划136
5.4.10 延期支付计划136
第6章 股权激励（2）：效果评估，因地制宜
6.1 股权激励的效果评估与控制145
6.1.1 股权激励效果评估的3大指标145
图6.1-1 股权激励效果评估的3大指标146
6.1.2 如何拟定股权激励书146
6.1.3 如何落实、控制、修正股权激励方案147
6.2 不同类型企业的股权激励方案148
6.2.1 初创企业如何做好股权激励方案148
图6.2-1 初创企业的股权激励方案149
6.2.2 中小企业如何选择股权激励方案150
6.2.3 上市企业如何做好股权激励151
6.2.4 离岸企业如何做好股权激励152
图6.2-2 离岸企业的主要特点152
6.3 股权激励的落实与执行方法155
6.3.1 股权激励中的团队管理策略155
图6.3-1 企业股权激励方案实施团队的基本构成156
6.3.2 股权激励中的制度与监督、落实人员配备156
6.3.3 股权激励中的配套法律架构设计157
6.3.4 股权激励的实施程序157
6.4 股权激励的陷阱与风险控制158
6.4.1 设计股权激励不当的风险158
图6.4-1 股权激励不当引发的风险159
6.4.2 如何设置安全的股权激励退出机制159
6.4.3 如何设计激励股权的退出价格160
6.4.4 如何防范正向激励变为反向激励161
6.4.5 股权激励中的内部风险控制161
6.4.6 股权激励中的外部风险控制162
第7章 股权投融资的秘密：对接资本，乘风而行
7.1 股权投资的类型及选择原则165
7.1.1 股权投资的价值和前景165
7.1.2 股权投资的4种类型166
7.1.3 股权投资的3个原则167
7.1.4 股权投资的风险及控制策略167
7.2 如何坚守股权融资的底线171
7.2.1 控制权被稀释的风险171
7.2.2 股权融资的原则172
7.2.3 如何才能守住底线173
图7.2-1 股权融资风险控制的四种方式173
图7.2-2 京东的股权结构175
7.3 股权融资的策略与步骤176
7.3.1 股权融资的关键5步176
7.3.2 股权融资的正确流程177
图7.3-1 股权融资的流程178
7.3.3 股权融资的方式178
7.3.4 股权融资的投资人调查及选择179
7.3.5 如何做好企业估值180
7.3.6 如何应对企业资产和财税调查181
7.3.7 股权投资协议的内容设定及签订技巧182
图7.3-2 股权投资协议的主要内容183
7.3.8 股权融资中的法律风险及防范184
7.4 如何写好商业计划书及做好对投资人的尽调185
7.4.1 如何写一份受投资方青睐的商业计划书185
7.4.2 如何做好对投资人的尽调186
图7.4-1 对投资人进行的尽调的4大要素186
7.5 股权投资的相关条款设定策略187
7.5.1 投资条款188
7.5.2 股东锁定条款188
7.5.3 一票否决权条款189
7.5.4 反稀释条款190
7.5.5 对赌条款191
7.5.6 优先认购权192
7.5.7 回购条款193
7.5.8 共同出售权条款194
7.5.9 优先清算权条款194
图7.5-1 优先清算权的3种履行方式195
7.5.10 最惠权条款196
7.6 如何避开股权融资的陷阱197
7.6.1 股权融资中的估值陷阱197
7.6.2 股权融资中的投资人风险198
7.6.3 股权融资中的条款陷阱199
7.6.4 股权融资中的投资款支付风险199
7.6.5 股权融资中的投资人撤资风险200
第8章 股权收购的利与弊：正视收购，维护利益
8.1 股权收购的流程与注意事项203
8.1.1 股权收购的价值203
图8.1-1 股权收购的价值203
8.1.2 股权收购的流程204
8.1.3 股权收购的注意事项205
8.2 如何应对收购方，保障各方利益206
8.2.1 如何提高估值，促成合理收购206
图8.2-1 标的企业提高估值的4个层面206
8.2.2 如何应对收购方的调查与合同条款207
8.2.3 如何应对收购方的业绩对赌要求208
8.2.4 如何维护小股东的权益208
8.3 股权收购的相关条款与合同209
8.3.1 先决条件条款209
8.3.2 承诺与保证条款210
8.3.3 交易标的和支付条款210
8.3.4 过渡期间损益归属以及未分配利润处理条款211
8.3.5 收购合同的必备内容及模板212
第9章 股权上市的博弈：内外兼修，长远发展
9.1 股权改造与合法合规结构218
9.1.1 什么是上市218
9.1.2 股权上市的条件与流程219
图9.1-1 企业上市的流程220
9.1.3 股权改造的方法与流程220
9.1.4 如何让股权具备合法、合规、合理的架构221
9.2 股权上市的4种选择222
9.2.1 时机选择：如何让股权获得更高的市盈率223
9.2.2 地点选择：如何让企业获得更好的发展前景224
9.2.3 板块选择：根据企业实际选择合适的板块225
9.2.4 模式选择：如何洞察适合自身的模式226
9.3 股权转让227
9.3.1 股权转让协议与企业章程227
图9.3-1 上市企业股权协议转让的流程227
9.3.2 股东协议与企业章程的效力冲突228
9.3.3 对赌协议229
9.4 股权变动233
9.4.1 优先购买权与善意取得233
9.4.2 股权变动中的婚姻与继承234
9.4.3 特殊状况下的股权变动235
第 10章 股权控制的策略与风险：抵挡“野蛮人”，保障控制权
10.1 如何将企业控制权牢牢掌握在手中238
10.1.1 股权控制权238
图10.1-1 股权控制权的分类239
10.1.2 表决权委托239
图10.1-2 表决权的原则239
10.1.3 一致行动人协议240
10.1.4 成立有限合伙企业241
10.1.5 日常经营权控制242
图10.1-3 日常经营权的内容243
10.2 遭遇“野蛮人”如何夺回控制权243
10.2.1 “毒丸计划”244
图10.2-1 “毒丸计划”的形式244
10.2.2 “金色降落伞”245
10.2.3 寻找“白衣骑士”245
10.2.4 “驱鲨剂”条款246
图10.2-2 “驱鲨剂”条款247
内容摘要
股权是现代企业不能忽视的重要内容，它不仅影响企业的现在，更决定企业的未来。股权架构设计、股权激励、股权投融资、股权转让等，已经成为现代企业创立、发展中一项不可或缺的重要内容。企业家应当是企业的股权架构设计师与股权激励方案设计师，要善于用股权调动员工工作的积极性，用可预期的收益激发员工的潜能。
《股权架构设计与股权激励》作者根据自身丰富的股权架构设计、股权激励等知识与经验，经过大量的实战与实践检验，总结归纳了实用而极具针对性的方法与方案。本书有系统的股权架构设计、股权激励、股权投融资、股权转让等知识与案例，读者可以根据自己的需求学习相关内容。《股权架构设计与股权激励》适合企业管理者，股权架构设计投资、咨询等行业的读者阅读。
主编推荐
企业管理者强力控股、有效激励的指南与宝典，从股权架构设计与控制，到股权激励、运营、收购、上市、风险控制等方面，教会企业家抓牢控制权，更好地驾驭资本、激励员工
这本书从股权的基础内容说起，通过股权架构设计与控制、股权转让与运营、企业控制策略、股权激励、股权投融资、股权收购、股权上市、股权控制策略与风险等方面，详细讲述股权相关内容，并结合图表、实操案例分析具体的方案与方法，帮助企业管理者牢牢控制企业控制权，有效激励员工，提升企业发展质量
本书是企业创办者面向资本市场的控制权安排与激励的操作手册！
对企业老板，阅读本书，可以了解股权控制、股权架构、股权激励等内容，对企业的组织和架构做出合理、高效安排，并提升自己面对资本市场时的把控能力，在市场竞争中强势胜出；
对中高层管理者，阅读本书，能更好地激励员工，协助老板合理规划企业股权，保障企业的健康发展，提升自己的管理能力；
对新手创业者，阅读本书，可以边学边做，提前化解企业发展风险，让企业股权设计更合理，便于企业融资、留住核心人才；
本书提供80+张图表，60多个实操案例，可执行股权方案设计策略等，让读者在阅读的过程中容易理解、便于操作，边看边学，边学边用。
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