公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）

图书标准信息

• 作者 李占英 著
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2017-01
• 版次 3
• ISBN 9787519700416
• 定价 58.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 350页
• 字数 382千字
• 正文语种 简体中文

【内容简介】

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

【作者简介】

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

【目录】

说明与导读1 

第一章总则 

第1条公司宗旨 

第2条公司名称、组织形式及股东财产责任 

案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同 

案例1-2执行程序中的公司人格否认 

第3条公司住所地 

第4条法定代表人 

第5条公司经营范围 

案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变 

第6条公司股东 

案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素 

案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系 

案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东 

案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁 

案例1-8国家公务员不得进行股权投资 

第7条共有股权 

第8条股东出资 

案例1-9天府可乐的合资之殇 

案例1-10“星巴克欲夺回中国股权” 

第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 

案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资 

案例1-12公司股东不得抽逃出资 

第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 

案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利 

第11条股东失权 

第12条公司资本增加 

案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权 

第13条公司资本减少 

案例1-15公司减资应履行法定程序 

第14条公司营业期限 

第二章股东权利义务 

第一节股东权利 

第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权 

案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效 

第16条股东知情权 

案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证 

第17条股东质询权 

第18条股东代表诉讼 

案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序 

第19条股东直接诉讼权 

案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼 

第20条异议股东股权回购请求权 

案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权 

第21条股东会召集请求权、自行召集主持权 

第22条申请公司解散权、申请公司清算权 

案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司 

第23条公司剩余财产分配请求权 

第24条股东提案权 

第25条股东表决权 

案例2-7表决权比例可以独立于出资比例 

第26条新股优先认购权 

第27条 股权转让、继承、赠与权 

第28条股东优先购买权 

第29条股利分配请求权 

案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权 

第30条特殊股东的特殊权利 

第二节股东义务 

第31条股东出资义务 

第32条股东忠诚义务 

第33条控股股东（实际控制人）诚信义务 

第34条股东清算义务 

案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任 

第35条股东约定义务 

第三章股 权 转 让 

案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效 

第36条股东之间股权转让（股权内部转让） 

案例3-2股东会强制股权转让决议无效 

第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让） 

第38条异议股东购买义务 

第39条股东优先购买权 

案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权 

案例3-4股权转让中的善意取得制度 

第40条特殊身份股东转让股权的限制 

第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 

案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务 

第42条特殊形式的股权转让 

案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割 

第43条股权交付 

案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护 

第四章公司组织机构 

第一节股东会 

第44条股东会职权 

案例4-1股东会法定职权不容侵犯 

案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权 

第45条公司的投资、担保 

第46条股东会会议种类 

第47条股东会召集和主持 

第48条股东会提案 

第49条股东会通知 

案例4-3股东会的通知应为实质意义通知 

第50条股东会最低出席人数或表决权数 

第51条股东会表决 

案例4-4股东表决权不适用默示同意 

第52条股东会决议 

第二节董事会 

第53条董事会职权 

案例4-5股东拥有选举董事权利 

第54条董事 

案例4-6累积投票权 

案例4-7大港——爱使章程之争 

第55条董事长 

案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序 

第56条董事会会议种类、通知 

案例4-9董事会召集程序要合法 

第57条董事会提案、最低出席人数 

第58条董事会决议 

第59条公司经理 

第三节监事会 

第60条监事会职权 

第61条监事 

第62条监事会主席 

第63条监事会会议 

第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 

案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失 

案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务 

第65条高管人员范畴 

第五章公司财务会计制度 

第66条公司财务会计年度、半年度报告 

第67条公司财务会计月度、季度报告 

第68条财务会计报告的内部审查 

第69条股东财务会计报告的知情权 

第70条法定公积金、任意公积金及股利分配 

第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 

第六章公司的合并、分立、解散和清算 

第一节公司的合并、分立 

案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案 

案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢” 

案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳 

第72条公司合并（分立）信息的披露 

第73条股东会合并、分立决议的表决 

第74条合并公司股东优先认购权的排除 

第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权 

第二节公司解散和清算 

第76条公司解散原因 

案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由 

第77条成立清算组 

第78条剩余财产的分配 

附录 

1有限责任公司设立协议 

2股权转让合同 

3股东会议事规则 

4董事会议事规则 

5监事会议事规则 

6总经理工作细则