股权全案：股权融资+动态股权+股权并购

在全球范围内，公司的总体数量在不断上升，很多公司创
造了极具价值的产品和服务，在世界经济发展中发挥着重要作
用。尽管如此，很多公司也面临着内忧外患各类问题，其中比
较显著的就是股权问题。

在市场竞争渐趋激烈、先进技术不断落地、社会转型持续
升级的影响下，股权问题也需要一个全新的解决方案，股权融资、
动态股权、股权并购应该满足公司的路径变化，适应时代的未
来发展。基于这样的形势，本书应运而生。

本书的上篇讲了股权融资。首先，介绍公司进行股权融资
的原因和原则，以及股权融资的四大渠道；其次，分析如何在
融资之前对股权进行合理分配，并传授撰写商业计划书的技巧；
再次，介绍寻找投资者的方法，以及与投资者谈判的注意事项，
同时讲述为公司估值的方法；后，介绍与投资协议有关的知识，
教会大家如何对投资者的退出进行预防和处理。

本书的中篇讲了动态股权。本篇先从动态股权分配入手，
解决公司不公平的问题；接着介绍里程碑、贡献值、贡献点、
计提时点、股权变更等内容。通过本篇，大家可以充分了解动

 
股权全案：股权融资 动态股权 股权并购

II

态股权分配的方法和技巧，同时还可以知道如何制定股权转让限制和退出
机制，以及如何撰写与之相关的协议。

本书的下篇讲了股权并购实战技巧。此部分内容的讲述从公司角度
出发，探讨如何更好、更安全地完成股权并购。例如，分析股权并购双方
的动机，介绍与尽职调查相关的知识，罗列股权并购中的风险与处理措施；
讲述股权并购文书的制作要点等。

我们希望读者能从中获得启示和灵感，在未来可以对公司的股权融
资计划进行优化和调整，理解动态股权和股权并购的真谛。

对于创业融资人群、中小企业家以及公司高层管理人员、投融资研
究学者、高校金融专业师生以及对股权感兴趣的其他人士来说，本书是不
可多得的实战秘籍，可以帮助读者走向前景广阔的未来。

在具体内容方面，本书站在读者角度，不但详述了与股权有关的理论、策略、方法，而且还穿插了全新的案例和直观的图表，非常适合创业者、融资者、公司管理层和对融资感兴趣的人士阅读。

无论是初创公司还是已经成熟的公司，股权问题都是一道坎，必须解决。本书针对新时代股权解决方案，全面阐述了股权融资、动态股权、股权并购等方面知识，具有很强的实用性和可作性，符合当下大多数公司需求。

在具体内容方面，本书站在读者角度，不但详述了与股权有关的理论、策略、方法，而且还穿插了全新的案例和直观的图表，非常适合创业者、融资者、公司管理层和对融资感兴趣的人士阅读。

黎刚，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司合伙人，广州博澳网络科技有限公司创始人，鹏爱投资咨询创始人，博淮咨询创始人。拥有超过15年的战略咨询、投融资和资本定制化服务经验，合作过的企业有兴科蓉药业、蛙来哒、和道居文化、重庆桥头火锅、德上教育、凯华科技等。

上篇 股权融资

第1章 融资的渠道布局策略 2

1.1 公司为什么要融资 2

1.1.1 融资的必要性 2

1.1.2 融资的七大基本原则 3

1.2 寻找天使投资 6

1.2.1 团队和CEO是关键因素 7

1.2.2 适合年轻公司或启动阶段 8

1.3 吸引风险投资 10

1.3.1 适合中小型高新技术公司 10

1.3.2 高度专业化和程序化是投资决策的基础 11

1.4 开展私募股权融资 13

1.4.1 非上市公司的权益性融资 13

1.4.2 适用于中后期成熟公司 14

1.4.3 券商直投：成立管理部门 16

 
股权全案：股权融资 动态股权 股权并购

IV

1.5 进行首次公开募股 17

1.5.1 需要聘请四大中介机构 17

1.5.2 四张图看懂IPO具体流程 18

第2章 融资前的股权分配 22

2.1 两大核心 22

2.1.1 人才核心 22

2.1.2 资金核心 23

2.1.3 真功夫：股权架构不明晰 24

2.2 三条原则 26

2.2.1 量化贡献，明晰投资者的权、责、利 26

2.2.2 为投资者进入留出空间 28

2.2.3 为公司的股权激励留出空间 28

2.3 实际操作中的四大步骤 29

2.3.1 完成长远的事业战略与上市规划 29

2.3.2 进行系统的股权规划 30

2.3.3 完善公司文化，达成内部共识 30

2.3.4 进行系统、规范的规则设计 31

2.4 常见的五大“死穴” 31

2.4.1 平均分配股权 31

2.4.2 外部股权过多 32

2.4.3 创始人持股过少 32

2.4.4 过早地一次性分配股权 33

2.4.5 流于纸面，缺乏文化宣导 33

2.4.6 西少爷：不合理的股权架构 34

2.4.7 罗辑思维：前期股权分配不公平 35

第3章 商业计划书撰写 37

3.1 项目简介 37

3.1.1 描述商业模式 37

V

3.1.2 描述市场规模和发展前景 38

3.1.3 概括你的竞争优势 39

3.1.4 介绍团队如何构成“梦幻组合” 41

3.1.5 你将在短时间内让投资者赚翻 43

3.1.6 陈述你的融资金额以及资金用途 44

3.2 投资者关心和敏感的四项内容 46

3.2.1 公司的组织架构 46

3.2.2 公司拿到的历史投资额 47

3.2.3 合约和订单 47

3.2.4 公司的负债 47

3.2.5 公司享受的优惠政策 48

3.3 关于商业计划书的5个关键问题 50

3.3.1 文字形式和PPT形式哪个好 50

3.3.2 合适的页数是多少 51

3.3.3 可以让财务顾问代写商业计划书吗 56

3.3.4 投资者会偷走你的构思吗 56

3.3.5 怎样知道投资者对项目是否有兴趣 57

第4章 如何找到对口投资者及谈判技巧 59

4.1 了解领域内的投资者 59

4.1.1 分析投资者的过往投资案例 59

4.1.2 看投资者对行业的理解 60

4.1.3 问清投资者可以提供哪些资源 61

4.1.4 打探投资者在圈内的品行 62

4.2 约见投资者的四大渠道 64

4.2.1 入驻孵化器或者联合办公场地 64

4.2.2 通过人脉资源引荐 65

4.2.3 找一些靠谱的融资平台 66

4.2.4 抓住社交媒体上的投资者 67

4.3 如何在融资谈判中占据主动 68

 
4.3.1 花言巧语，不如先用实力说话 68

4.3.2 长篇大论，不如击中要点 69

4.3.3 寻求反馈，不如要点资源 69

4.3.4 签署投资协议，不如明确节点 69

4.3.5 用一些疑问词，学一点修辞学 70

4.3.6 滴滴出行：与Uber达成合作的谈判之道 70

第5章 如何判断你的公司价值 72

5.1 相对估值 72

5.1.1 可比公司分析 72

5.1.2 先例交易分析 73

5.1.3 可比交易分析 75

5.2 估值 76

5.2.1 现金流贴现分析 77

5.2.2 利润与资产分析 78

5.2.3 销售额分析 79

5.3 互联网公司难估值 79

5.3.1 同样是卖手机的，小米为什么能估值450亿美元 80

5.3.2 同样是做用户的，中国移动和腾讯有什么不同 81

5.3.3 用户 流量 ARPU 81

5.4 不可过度关注估值 82

5.4.1 短期收益之后是长远代价 82

5.4.2 对后期的融资产生影响 83

5.4.3 致使条款更为严苛 84

第6章 签订投资协议的知识 85

6.1 理解投资条款清单中的十大核心条款 85

6.1.1 排他期 85

6.1.2 过桥贷款 86

6.1.3 员工期权 87

 
6.1.4 增资权 87

6.1.5 赎回权 88

6.1.6 对赌条款 89

6.1.7 优先清算权 91

6.1.8 优先分红权 93

6.1.9 强制随售权 94

6.1.10 董事会席位 94

6.2 识别融资协议中的“陷阱” 95

6.2.1 股权锁定条款 95

6.2.2 危害极大的会签条款 97

6.2.3 财产担保条款 97

6.2.4 某融资协议纠纷案件解读 98

第7章 投资者的退出处理 100

7.1 给投资者提供退出通道 100

7.1.1 公开发行股票并上市 100

7.1.2 兼并收购 101

7.1.3 股权回购 102

7.1.4 公司清算 103

7.1.5 腾讯投资50个游戏项目 103

7.2 如何预防投资者退出 104

7.2.1 设立好退出机制并落实在协议上 105

7.2.2 尽早寻找下一轮融资 106

7.2.3 与投资者保持紧密联系 107

7.2.4 发放公司的限制性股权 108

7.3 投资者要求退出怎么办 109

7.3.1 合约未到期退出解决方案 109

7.3.2 时间进行细致深入的交流 110

7.3.3 审视公司现状，明确违约责任 111

 
中篇 动态股权

第8章 动态股权分配：解决不公平的矛盾 116

8.1 事先分配的矛盾 116

8.1.1 一方贡献较小，享有较大回报 116

8.1.2 后期一方贡献大，提出重新谈判或另起炉灶 118

8.2 事后分配的矛盾 120

8.2.1 多方疯狂寻找“功劳”证据 120

8.2.2 对初期分配制度质疑，多方感觉自己分得少 122

8.3 股权分配矛盾的解决方法 123

8.3.1 设置变量，多关注动态股权 123

8.3.2 设置短期目标，根据完成度调整股权 126

第9章 设置分配股权的里程碑 128

9.1 里程碑适用条件 128

9.1.1 特定类型的公司 128

9.1.2 新投资者加入 130

9.1.3 创业元老与新晋人才难平衡 131

9.2 里程碑设置 133

9.2.1 产品研发突破某一困境 133

9.2.2 销售额、盈利、用户数达到某一数值 135

9.3 股权切割方法 136

9.3.1 固定切割法：以未来某一里程碑切割固定股权 136

9.3.2 比例切割法：每次达到里程碑，切割未分配的股权 137

第10章 贡献值：有原则地记录成员贡献 139

10.1 记录内容 139

10.1.1 价值与利益：不能只关注资金 139

10.1.2 投入要素：全方位综合考量 140

 
10.2 记录原则 143

10.2.1 设置台阶：每满一定积分记录一次 143

10.2.2 将贡献值“业绩化” 144

10.3 评估贡献值 145

10.3.1 股权回购下的贡献值衡量 145

10.3.2 贡献点与计提时点 146

10.3.3 评估时机：预评估 定期评估 150

第11章 股权变更：转让限制、退出机制 152

11.1 股权转让限制 152

11.1.1 工商股权变更 152

11.1.2 股权接手资格限制 153

11.1.3 在股东未认购时，不得向非股东转让股权 155

11.1.4 公司不回购，其他股东优先购买 156

11.1.5 原股东不购买，可转让给第三方 157

11.2 退出机制 158

11.2.1 退出即退股，不带股退出 158

11.2.2 资产分割协议 159

11.2.3 股权退出协议 160

下篇 股权并购

第12章 股权并购双方动机与实践技巧 164

12.1 股权并购买方动机 164

12.1.1 获得更强的市场控制力，提高市场效率 164

12.1.2 快速获得人力资本、知识产权或者其他资源 165

12.1.3 管理效率 166

12.1.4 完善产业链条 167

12.1.5 多样化经营或协同效应 168

 
12.2 股权并购卖方动机 169

12.2.1 资金短缺，急于变现 169

12.2.2 公司有重大风险需要转移 170

12.2.3 行业形势恶化 171

12.3 股权并购实践技巧：一体化战略 173

12.3.1 横向一体化：并购 战略联盟 173

12.3.2 纵向一体化：相互衔接与联系 174

12.3.3 沃尔玛：全球连锁零售商的修炼之道 176

第13章 股权并购前尽职调查与条款设计 178

13.1 并购尽职调查问题及方案 178

13.1.1 公司资格、股权、组织性文件问题及方案 178

13.1.2 业务、财务问题及方案 180

13.1.3 法务问题及方案 182

13.1.4 人事问题及方案 185

13.2 并购关键条款及方案 186

13.2.1 估价条款及方案 186

13.2.2 价格调整条款及方案 186

13.2.3 价款支付条款及方案 187

13.2.4 基准日的选择 188

13.2.5 承诺和保证条款及方案 189

第14章 股权并购中的风险控制 192

14.1 并购实施阶段的风险 192

14.1.1 并购的风险 192

14.1.2 资产评估不实风险 194

14.1.3 产权纠纷风险 195

14.1.4 重大债权、债务风险 197

14.1.5 反并购风险 197

 
14.2 整合阶段的风险 199

14.2.1 财务整合的风险 199

14.2.2 资产整合的风险 199

14.2.3 业务整合的风险 200

14.2.4 治理结构整合的风险 201

14.3 合同方面条款的风险控制 203

14.3.1 反稀释条款 204

14.3.2 不竞争条款 205

14.3.3 登记变更条款 205

14.3.4 知情权条款 206

14.3.5 风险分析条款 207

第15章 股权并购文书制作及要点 209

15.1 股权并购可行性分析报告 209

15.1.1 股权并购可行性分析报告范例 209

15.1.2 核心要点解析 213

15.2 股权并购方案 213

15.2.1 股权并购方案范例 214

15.2.2 核心要点解析 216

15.3 股权并购意向书 217

15.3.1 股权并购意向书范例 217

15.3.2 核心要点解析 220

15.4 尽职调查报告 220

15.4.1 尽职调查报告范例 221

15.4.2 核心要点解析 223

15.5 保密协议 224

15.5.1 保密协议范例 224

15.5.2 核心要点解析 226

 
15.6 股权并购合同 227

15.6.1 股权并购合同范例（以股权转让并购为例） 227

15.6.2 核心要点解析 230

附录 融资新法律法规及解读 231

附录一 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求（修订版）》 231

附录二 稳步推进证券公开发行注册制解读 232

附录三 《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的

指导意见》 235

附录四 新三板转板解读 236

附录五 《上市公司并购重组审核工作规程》 237

在具体内容方面，本书站在读者角度，不但详述了与股权有关的理论、策略、方法，而且还穿插了全新的案例和直观的图表，非常适合创业者、融资者、公司管理层和对融资感兴趣的人士阅读。

黎刚，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司合伙人，广州博澳网络科技有限公司创始人，鹏爱投资咨询创始人，博淮咨询创始人。拥有超过15年的战略咨询、投融资和资本定制化服务经验，合作过的企业有兴科蓉药业、蛙来哒、和道居文化、重庆桥头火锅、德上教育、凯华科技等。