中国证券市场典型并购2019

    前言

收购兼并作为企业较高层次的经营方式，其意义不仅体现在企业规模的迅速扩张上，而且还体现在企业资产质量的快速提升上，这在海内外跨国企业的发展史中得到了充分印证。中国企业此轮并购重组浪潮开始于2013年，主阵地选择在中国证券市场。此轮浪潮一开始体现出典型的两大特征，其一是自发性，上市公司自发的纯市场行为；其二是市值管理的痕迹明显，通过并购重组，尤其是跨界并购互联网资产、文化传媒资产、健康医疗资产等进军热门概念行业，实现公司市值的快速提高。2016年9月，中国证监会出台了“严”的重组新规，2017年一系列针对并购重组市场的监管新规陆续出台，再融资新政、减持新规、信息披露新规一系列重拳组合对忽悠式、跟风式及盲目跨界重组均采取了高压态势，中国证券市场并购重组开始进入常态化。

2019年并购重组新政频出，如2019年6月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），10月发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理方法>的决定》，重组新规出台使得审批进程加快、并购重组大幅松绑；再如2019年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，标志着上市公司分拆上市从“边缘地带”移到了“阳光地带”之下，为企业并购方式的设计提供了更多的选择。然而在外部中美贸易摩擦和内部结构性失调的双重压力下，我国证券市场情绪仍不乐观，2019年的并购宗数和并购规模较2018年有明显减少。

本书选取2019年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、借壳上市、科技并购、投票权委托并购、跨境并购、“一带一路”并购、其他典型并购等八个部分呈现。每个案例的写作过程切实体现了如下两个特点：一是精简案例的同时提高案例本身的还原度，本书的每个案例都精确地介绍并购交易相关方、并购事件发生时间表、并购方案主要手段和重点，高度还原了并购交易的本身。二是深度挖掘案例特点，从政策法规、时代背景、并购手段、并购主旨、并购前景等方面对并购交易进行解读和述评，与市场关注点和业界讨论面实现了完美的对接。

此外，为了让读者更确切地了解2019年中国证券市场并购重组的整体特点和发展变化，本书在45宗并购典型案例之前提供了一份《中国证券市场2019年并购市场报告》，该份报告根据2019年中国证券市场特点，对上市公司并购交易活动进行统计和描述。具体从交易规模、并购溢价、并购监管、并购产业、主体性质、行业分布、地区分布、海外并购和热点标的等维度，系统地、全面地展示中国证券市场并购交易的整体特点以及与2015—2018年相比的发展变化。

本书作为华东师范大学与上海市普陀区人民政府联合成立的上海并购金融研究院的研究成果之一，编写工作得到了上海科技金融产业集聚区、普陀区金融办的大力支持，在此深表感谢！同时，华东师范大学金融专业博士研究生国文婷，硕士研究生张鹤、陈思佳、杨姗姗、黄露禾、华稼凯、王思淇、杜树杰、万乐、王一珺、许锦川、余臻、付梦阳、黎剑伶、严翰文、王慧等参与了案例的编写工作，在此一并感谢！

 收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取2019年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、借壳上市、科技并购、投票权委托并购、跨境并购、“一带一路”并购、其他典型并购等八个部分。通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞新的并购技巧、*有效的融资方式等。

蓝发钦  华东师范大学教授、博士生导师。现为华东师范大学经济与管理学部副主任、专业学位教育中心主任、上海并购金融研究院常务副院长。主要从事国际国内金融理论、投资银行、公司治理、并购金融等方面的研究，先后担任成都华神集团、无锡宝通带业、浙江爱仕达等上市公司独立董事。宣子岳  华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。

目录 contents

前言 / Ⅰ

导论 / 1

辑国企重组并购 / 37

● 000538云南白药： 吸收合并，精简管理层级 / 38

● 000651格力电器： 国企混改，“管资产”变为“管资本” / 44

● 000708中信特钢（原大冶特钢）： “蛇吞象”，特钢整体上市 / 49

● 600470六国化工： 间接收购，漫漫国企混改收官 / 58

● 600764中国海防： 整体上市，打造水下电信系统巨头 / 67

● 601989中国重工： 牵手研发，集团内业务整合 / 76

第二辑产业链整合并购 / 81

● 000895双汇发展： 整体上市，“协同”集团产业一条龙 / 82

● 002602世纪华通： 同行并购，游戏产业做大做强 / 90

● 600030中信证券： 强者恒强，布局华南版图 / 100

● 600362江西铜业： 强强联合，铜业“A吃A” / 107

● 600482中国动力： “南北船”合并，“航空母舰”横空出世 / 111

● 603501韦尔股份： 重金收购，打造中国芯片股 / 120

第三辑借壳上市 / 129

● 000785居然之家（原武汉中商）： 借壳上市，国企跨界混改 / 130

● 002015协鑫能科（原霞客环保）： 三度尝试，中概股终回归 / 141

● 002459晶澳科技（原天业通联）： “蛇吞象”，壳公司焕发新春 / 148

● 002552宝鼎科技： 借壳民企，国资优化重组 / 160

● 600556天下秀（原ST慧球）： 借壳上市，“妖股”涅槃重生 / 165

● 600732爱旭股份（原ST新梅）： 借壳上市，民企光伏以金钱换时间 / 173

第四辑科技并购 / 179

● 002592八菱科技： 一波三折,布局生物科技 / 180

● 300324旋极信息： 房产和技术深度融合，布局智慧城市建设 / 187

● 300494盛天网络： 外延并购，拓展移动网游 / 195

● 300682朗新科技： “技术 资源”协同，丰富生态网络 / 201

● 600143金发科技： 纵向并购，打通生产全链条 / 210

● 600318新力金融： 科技并购，新金融焕发新春 / 215

● 600745闻泰科技： 跨境科技并购，半导体产业链纵向协同 / 220

● 601858中国科传： 并购海外平台，中国文化“走出去” / 226

第五辑投票权委托并购 / 231

● 000972ST中基： 零元租壳，买壳上市新范式 / 232

● 000995ST皇台： 另类混改，表决权转让保壳 / 237

● 002336*ST人乐： 易主保壳，国资布局“文旅”产业链 / 243

● 002712思美传媒： 委托式收购，实现低成本控股 / 252

● 300131英唐智控： 低价控股，国资纾困民企 / 257

第六辑跨境并购 / 261

● 000935四川双马：  可转债并购，巧设并购风险防火墙 / 262

● 002738中矿资源：  收购铯榴石矿，控制海外铯资源 / 269

● 600900长江电力： 银团贷款，跨境收购电力巨头 / 275

● 601598中国外运： SPV跨境并购，布局海外网络 / 280

● 601899紫金矿业： 持续海外扩张，打造全球黄金霸主 / 286

● 603127昭衍新药： 强强联合，发力CRO国际市场 / 293

第七辑“一带一路”并购 / 299

● 300577开润股份： “一带一路”并购，完善海外供应链 / 300

● 601390中国中铁： 失而复得，中铁重启大马城 / 306

● 603993洛阳钼业： “一带一路”并购，打造国际矿企巨头 / 311

第八辑其他典型并购 / 319

● 002024苏宁易购： 强强联手，打造零售帝国 / 320

● 300629新劲刚： 复杂支付方式，军工联姻电子信息 / 325

● 603639海利尔： “重拾旧爱”，吃下高价“后悔药” / 332

● 603885吉祥航空： 背靠大树好乘凉，吉祥示好东航 / 339

● 603986兆易创新： “回炉重审”,罕见二次过会 / 348

 收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取2019年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、借壳上市、科技并购、投票权委托并购、跨境并购、“一带一路”并购、其他典型并购等八个部分。通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞新的并购技巧、*有效的融资方式等。

蓝发钦  华东师范大学教授、博士生导师。现为华东师范大学经济与管理学部副主任、专业学位教育中心主任、上海并购金融研究院常务副院长。主要从事国际国内金融理论、投资银行、公司治理、并购金融等方面的研究，先后担任成都华神集团、无锡宝通带业、浙江爱仕达等上市公司独立董事。宣子岳  华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。