卓越合伙人：股权设计与激励

　　本书主要围绕企业合伙人机制设计进行阐述，从企业股东的视角出发，按照企业发展的各个阶段，从合伙人的选择标准、股东结构设计、顶层股权结构设计开始，进一步阐述股东合作协议与公司章程草拟的细节与风险规避，还从避免和解决股东矛盾、公司控制权设计、引入投资者等多个环节与读者进行案例分析及方案探讨，后续重点讲述股权激励方案设计及案例，以案例论证模式，探讨股权激励落地实操过程。

　　本书实战性较强、理论丰富、案例新颖，适合企业家、中高层管理者、创业者、律师及对股权知识有兴趣的读者阅读。

章　股东结构和顶层股权结构的确定
节　股东结构设计
　一、合理的股东结构
　二、公司各个发展阶段的股东结构
　三、多种股东类型的必要性
第二节　顶层股权结构设计
　一、股权结构设计
　二、股权经典案例
　三、股东入股途径
第二章　股东合作协议与公司章程
节　股东合作协议
　一、为什么要签订股东合作协议
　二、股东合作协议基本内容
　三、股东合作协议拟定原则
　四、股东合作协议范本（以设立董事会的有限公司为例）
　五、竞业禁止协议范本
　六、保密协议范本
第二节　公司章程
　一、公司章程个性化设计要点
　二、公司章程范本
第三章　如何避免和解决股东矛盾
节　股东矛盾的危害
　一、股权案例
　二、构建股东间的信任机制
第二节　股东矛盾产生原因
　一、关于股东结构问题产生的股东矛盾
　二、关于股权分配不公平问题产生的股东矛盾
　三、关于收益分配不公产生股东矛盾的问题
　四、关于股东作为公司高级管理人员，依规定享有公司部分运营管理权却得不到切实保证而产生的股东矛盾问题
　五、未约定股权退出机制或应退出股东拒不退出的问题
第三节　设置股权动态调整机制
　一、为什么要进行股东的股权动态调整
　二、股权动态调整机制的种类
第四章　如何设计公司控制权
节　什么是公司控制权
　一、股权案例
　二、公司控制权
第二节　公司控制权的设计
　一、公司股权层面的控制权设计
　二、公司董事会层面的控制权设计
　三、公司运营管理层面控制权设计
　四、结语
第五章　如何引入投资者及其注意事项
节　如何引入投资者
　一、老股东股权转让
　二、公司增资
第二节　引入新股东的注意事项
　一、引入新股东的注意事项
　二、引入投资者之对赌协议
　三、引入投资者的思路与建议
第六章　股权激励方案的主要要素
节　运作机理
　一、效先人之法：顶身股——封建时代的股权激励
　二、公司治理——股权激励是有效的管理工具之一
　三、股权激励的科学理论依据
　四、股权激励的现实效果
第二节　选对时机
　一、误区：企业步入发展正轨才有资格谈股权激励
　二、标准清单化：股权激励的时机判断
　三、综合结论
第三节　选准对象
　一、一个原则：公平、公正、公开
　二、两个角度：企业 被激励对象
　三、上市公司股权激励的激励对象与认购资格的法律规定
　四、上市公司案例之激励对象分析
第四节　常见模式
　一、股票期权
　二、限制性股权（票）
　三、虚拟股权
　四、股票增值权
　五、业绩股票
　六、延期支付
第五节　如何定价
　一、上市公司股权激励的授予价格的法律规定
　二、上市公司股权激励的授予价格现状
　三、非上市企业股权激励计划中授予价格的确定
第六节　持股载体
　一、直接持股
　二、有限合伙企业作为持股平台
　三、有限责任公司持股平台
　四、其他持股平台
第七节　行权条件
　一、上市公司股权激励的行权条件的法律规定
　二、上市公司股权激励的行权条件/解锁条件现状
　三、非上市企业股权激励计划中行权条件的确定及现状
第八节　股权激励实施计划范本
　一、股权激励实施计划（期权范本）
　二、股权激励实施计划（限制性股权范本）
　三、股权激励实施计划（虚拟股权范本）
第七章　股权激励常见争议与司法判例分析
节　股权转让纠纷
　　【案例一】　卓某某与天津天和环能科技有限公司股权转让纠纷案
　　【案例二】　汪某与邵某某、赵某某、汪某乙股权转让纠纷案
　　【案例三】　马某与南京扬贺扬微电子科技有限公司股权转让纠纷案
　　【案例四】　广州丰江电池新技术股份有限公司、黄某某与公司有关的纠纷案
　　【案例五】　宋某某、黄某某股权转让纠纷案
第二节　劳动争议纠纷
　　【案例六】　博彦科技（深圳）有限公司、博彦科技股份有限公司与文某劳动争议案
　　【案例七】　彭某与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷案
　　【案例八】　广州雪霸专用设备有限公司与盘某某劳动争议案
第三节　公司盈余分配纠纷
　　【案例九】　肖某某诉上海市相互广告有限公司公司盈余分配纠纷案
　　【案例十】　王某某与亨特道格拉斯建筑产品(中国)有限公司公司盈余分配纠纷案
第四节　股东资格确认纠纷
　　【案例十一】　董某某与华泰保险集团股份有限公司股东资格确认纠纷案
　　【案例十二】　张某一与北京尚学跨考教育科技有限公司股东资格确认纠纷案
第五节　确认合同无效相关的案例
　　【案例十三】　冷某某与杭州班克控股有限公司股东资格确认纠纷案
第六节　损害公司利益相关的案例
　　【案例十四】　魏某某与北大方正集团有限公司合同纠纷案
第七节　公司决议撤销纠纷
　　【案例十五】　吴某与北京荣之联科技股份有限公司公司决议撤销纠纷案
第八节　委托合同纠纷
　　【案例十六】　陈某某与王某某委托合同纠纷案
　　【案例十七】　欧某某与张某某委托合同纠纷案
第九节　合伙协议纠纷
　　【案例十八】　曾某某与刘某、吴某某合伙协议纠纷案
第十节　赠与合同纠纷
　　【案例十九】　梅花生物科技集团股份有限公司与陈某某赠与合同纠纷案
第十一节　个人所得税相关的案例
　　【案例二十】　吴某某、杭州市地方税务局西湖税务分局税务行政管理(税务)案
第十二节　夫妻财产纠纷
　　【案例二十一】　孟某与孟某某所有权确认纠纷案

　　本书主要围绕企业合伙人机制设计进行阐述，从企业股东的视角出发，按照企业发展的各个阶段，从合伙人的选择标准、股东结构设计、顶层股权结构设计开始，进一步阐述股东合作协议与公司章程草拟的细节与风险规避，还从避免和解决股东矛盾、公司控制权设计、引入投资者等多个环节与读者进行案例分析及方案探讨，后续重点讲述股权激励方案设计及案例，以案例论证模式，探讨股权激励落地实操过程。

　　本书实战性较强、理论丰富、案例新颖，适合企业家、中高层管理者、创业者、律师及对股权知识有兴趣的读者阅读。

　　序

　　自工业革命以后，人类进入近代社会以来，现代企业组织经历了一个波澜壮阔的发展过程，随着世界工业革命的不断推进，作为市场主体的企业也在不断演变，但“企业本质是一种有效的生产要素资源配置机制”却始终如一。实际上，如果企业作为有效机制能够顺利运行，必须搭建科学合理的股东架构、股权架构、组织架构，集中优势核心资源，终发挥企业在市场竞争中价值。

　　本书主要围绕企业合伙人机制设计进行阐述，从企业股东的视角出发，按照企业发展的各个阶段，从合伙人的选择标准、股东结构设计、顶层股权结构设计开始，进一步阐述股东合作协议与公司章程草拟的细节与风险规避，还从避免和解决股东矛盾、公司控制权设计、引入投资者等多个环节与读者进行案例分析及方案探讨，后续重点讲述股权激励方案设计及案例，以案例论证模式，探讨股权激励落地实操过程。本书实战性较强、理论丰富、案例新颖，适合企业家、中高层管理者、创业者、律师以及对股权知识有兴趣的读者阅读。

　　阿里巴巴创始人马云说过：“创业者光有激情和创新是不够的，他需要很好的体系、制度、团队及良好的盈利模式。”做大企业，机制设计与盈利模式设计同等重要。一般来说，好的商业模式能够为企业带来高额的利润，但是我们都知道，万丈高楼平地起，一个企业要长久持续地生存、繁荣下去，必须在创业初期就打好地基，这就涉及本书所探讨的合伙人（股东）机制设计。

　　一个企业要想基业长青，需要的因素有很多，其中关键的要素就是人。人才是企业的根本，企业的人才哪里来，分为两个层面：个层面，人才就是创业期间的合作伙伴（合伙人），也就是我们所说的股东；第二个层面，是通过后期招聘引入的人才，这类非股东的人才如果确实已经或将来能为企业作出重大贡献，就应该进行深度绑定，通过授予其一定份额的股权实现员工价值与公司利益的捆绑，与股东利益共享，这就是本书所探讨的股权激励。

　　本书的作者陈辉律师、文婧律师都是专注于公司股权激励落地实操和研究的律师，目前在盈科律师事务所从事公司股权非诉业务、公司治理相关的法律业务，具有众多股权设计、股权激励案例落地经验。希望广大读者在阅读这本书的过程中能得到收获。

　　郝惠珍

　　2021年8月

　　前　　言

　　众所周知，股权架构设计是为了明确合伙人在企业当中的收益、责任和权利，所以股权架构的重要性可见一斑。

　　想必“真功夫”的案例各位都略有耳闻，由于股权平分导致的股东内部股权纷争，终以创始人蔡达标牢狱之灾画上句号。在公司创办的过程中，由于股权分配不合理等原因，引发股东之间矛盾冲突和诉讼纠纷的不胜枚举，虽然我国《公司法》指导性地进行规范，但始终不能解决公司的个性化需求。

　　本书将从公司股东结构、股权结构、股权激励出发，与公司经营管理相结合，结合实操案例，为各位企业家解开公司股权与公司经营发展之间关系的困惑，同时也希望能给律师同行从事股权非诉案件服务提供一些启发。

　　欢迎广大读者对本书进行批评指正！