资本运作法律与财税实务：项目实操与案例剖析

图书标准信息

• 作者 万征 著
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2021-11
• 版次 1
• ISBN 9787519745714
• 定价 159.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 599页
• 字数 820.000千字

【内容简介】

　　本书在谋篇布局上分为上中下三篇：共十六章，上篇由、二、三、四、五章组成，主要介绍资本的形态及成因，包括公司资本、注册资本、实收资本、认缴资本（空股）、资本公积、盈余公积、未分配利润、所有者权益（又称股东权益或净资产）等；中篇由第六、七、八、九、十、十一章组成，主要介绍资本的流动及后果，包括权益性资本与借贷性资本的合理配比、资本弱化、资本过剩、资本显著不足、债权转股权、股权转债权、名股实债、对赌协议引起的回购股权、股东出资方式及引起出资加速到期的各种情形，还有小股东与大股东在资本多数决、一致决、过半决和少数决中的博弈等；下篇由第十二、十三、十四、十五、十六章组成，主要介绍资本在企业上市中的运用，包括通过股权运作上市、采用分立方式剥离上市公司、上市公司吸收合并母公司、上市主体遴选及股权架构设计、上市公司的规范运作等。上中下三篇相互独立又融为一体，围绕“资本”这一主题由点到线，由线到面，由面到体，层层推进，全景展现。一个个资本运作案例，将资本演绎得精彩纷呈。

【目录】

详　目

上篇

章　公司资本的构成、基本原则及其演变过程

节　资本构成对公司存续和发展的重大影响

一、资本在公司设立和经营中的地位与作用

二、权益资本与借贷资本的比较与运用

第二节　“资本三原则”是法院裁判的重要准则

一、资本确定原则在公司法中的体现及法院裁判案例

二、资本维持原则在公司法中的体现及法院裁判案例

三、资本不变原则在公司法中的体现及法院裁判案例

第三节　资本的演变伴随公司不同的发展阶段

一、资本的前期演变过程——资本的诞生、繁衍、扩张

二、资本的后期演变过程——资本的收缩、终结

第二章　认缴制下注册资本的表现形式、法律责任与设计

节　注册资本的表现形式与认缴制的适用

一、《公司法》对不同性质的公司注册资本的要求

二、注册资本认缴制的主要内容、适用范围及利弊分析

第二节　违反公司注册资本规定的有关法律责任

一、违反公司注册资本相关法律规定的刑事责任

二、违反公司注册资本相关法律规定的行政责任

三、违反公司注册资本相关法律规定的民事责任

第三节　注册资本设计要领以及在实务中的风险控制

一、公司注册资本的设计应考量的因素

二、注册资本认缴制下，股东实际缴付出资额的证明方式

三、从一起企业借贷案件看股东汇入公司款项性质的认定

第三章　实收资本在公司设立与运营中的变动

节　实收资本在公司设立及股权转让中的体现

一、实收资本在公司资本和资产中的地位和作用

二、公司设立的法律程序和实收资本的财税处理

三、股权转让中的实收资本及其与股权价值的关联

第二节　实收资本增加的法律程序和财税处理

一、追加投资款的处理方式与资本配比现象

二、资本公积转增公司资本及其返还案例

三、留存收益转增公司资本与权益分派

第三节　实收资本减少的法律程序和财税处理

一、实收资本减少与债权人利益保护

二、返还出资的减资导致实收资本的变动

三、弥补亏损的减资对实收资本的影响

第四章　空股的价值以及在企业并购中的处理

节　认缴制下空股的出现与价值体现

一、注册资本认缴制催生空股的大量出现

二、空股的价值来源于企业估值的变化

第二节　企业重组中空股的处理与法律风险

一、根据不同的重组需求选择空股处理方法

二、空股处理不当带来的几种法律风险

三、通过案例看空股处理方式的慎重选择

第三节　实股与空股的搭配及空股表决权的设计

一、通过案例看企业重组实股与空股的巧妙搭配

二、《九民会议纪要》后对空股表决权的有效设计

第五章　净资产出资暨公司整体变更折股

节　净资产出资在实务中的运用及风险

一、净资产出资的特征

二、两家上市公司以净资产出资实操案例及评析

三、净资产出资引起的诉讼案例及剖析

四、上市公司百洋股份净资产出资瑕疵及处理

第二节　有限公司以净资产折股整体变更为股份公司

一、净资产折股涉及的法律与财税处理及创立大会

二、净资产折股实操案例——新晋上市公司良品铺子

三、实操案例：北鼎股份净资产不足引发股改瑕疵

第三节　有限责任公司与股份有限公司的选择

一、公司设立时直接采用股份有限公司形式的利弊

二、直接设立股份有限公司成功上市案例——中国铁塔

中篇

第六章　资本弱化、资本过剩与资本显著不足

节　公司资本的合理配比与资本弱化的防范

一、寻找资债结构的黄金比例

二、股东借款给公司涉及资本弱化的风险与法律对策

三、通过案例看公司借款给股东涉及的税务风险

第二节　通过案例看公司资本过剩的情形及处理

一、资本过剩的成因、弊端及解决路径

二、实操案例：北新路桥为资质增资后又减资

三、案例探讨：万达广场狂减资，究竟为了谁

第三节　司法实践中对资本显著不足的认定

一、资本显著不足的认定及股东责任

二、“重庆瀛丹案”历经艰辛，人民法院一锤定音

三、“西安磅礴案”一、二审判决适用法律的差异性

四、“宜宾恒旭案”新鲜出炉，二审法院驳回上诉

第七章　债权与股权的相互转换与名股实债的运用

节　债权转股权

一、债权转股权涉及的法律与财税处理

二、债权转股权在实践中的运用

第二节　股权转债权

一、股转债在司法实践中的认定与运用

二、股东约定收取年固定回报是否有效

第三节　名股实债在实践中的运用——以新华信托两案件为例

一、名股实债在法律及财税中的体现

二、名股实债的风险控制——以新华信托两案件为例

第八章　对赌协议引起的回购股权及减资处理

节　投资协议条款及对赌协议经典案例

一、投资协议条款及资本市场对赌成败案例

二、通过三大对赌诉讼案例看对赌未来走势

三、对赌协议在企业上市中的处理

第二节　股权回购在实务中的运用

一、有限责任公司回购股权的法定情形和特殊情形

二、股份有限公司回购股权必须具备法定条件

第三节　公司减资需关注的税务问题

一、公司回购投资方的股权，必须履行先减资程序

二、目标公司减资与税务处理

三、回购股权后已缴纳税费的处理

第九章　股东出资方式及出资加速到期的认定

节　非货币性资产出资

一、非货币性资产出资涉及的法律和财税处理

二、非货币性资产估价应合法合规，不可脱离实际

三、股权出资项目实操与诉讼案例解析

第二节　股东出资加速到期情形之破产与解散清算

一、公司破产与股东出资加速到期

二、公司解散清算与股东出资加速到期

第三节　股东出资加速到期情形之：非破产与非解散清算

一、具备破产原因但不申请破产导致股东出资加速到期

二、公司负债后延长出资期限导致股东出资加速到期

第十章　小股东与大股东在资本多数决中的博弈

节　资本多数决原则与小股东利益的保护

一、公司法中的资本多数决、一致决、过半决与少数决

二、通过案例看资本多数决原则的正确适用与滥用

三、“股随岗变”纠纷与资本多数决原则的适用

第二节　表决权排除规则与股东除名制度的运用

一、股东表决权排除制度的法律依据

二、表决权排除规则对上市公司重大资产重组的影响

三、股东除名制度在司法实践中的审慎运用

第三节　公司法的多数决原则与合同法的公平交易原则

一、等价交换原则在企业重组中的体现

二、司法实践中对显失公平的认定与裁判思路

第十一章　股权并购与资产并购的审慎选择

节　股权并购的核心要领

一、股权并购的实质及其协议主要条款

二、从法律和财税角度看股权转让和增资对公司的影响

三、限度防范股权并购中的纠纷

第二节　资产并购中的核心要领

一、资产并购

二、资产转让中主要财产的认定

三、收购方对被收购方原有债务风险的防范

第三节　上市公司股权并购和资产并购

一、上市公司股权并购

二、上市公司资产并购

第四节　股权并购与资产并购的财税处理

一、股权并购的财税处理

二、资产并购的财税处理

三、股权转让的节税方案与案例分析

下篇

第十二章　股权巧运作借助绿色通道终圆上市梦

节　IPO扶贫政策助推企业成功上市

一、卫信康有限设立的法律程序和财税处理

二、卫信康“天路八步”登顶上交所主板

第二节　不同价格条件下的股权转让

一、平价转让、折价转让与溢价转让的考量

二、股权激励中的预定价格转让

三、差价转让与纳税义务调整的风险

第三节　意义深远、超乎寻常的两次减资

一、通过名义减资消除股东瑕疵出资

二、为引进战略投资者而减资

第四节　继往开来、不同凡响的四次增资

一、外部投资人增资和内部股东非等比例增资

二、卫信康有限股改后以资本公积转增资

三、上市主体通过增资并购业务主体

第十三章　为混改通过分立剥离上市公司

节　上市公司控股股东存续分立

一、国有控股企业及其控股上市公司情况

二、国有控股企业剥离上市公司资产的方式

三、公司分立的规则、程序及诉讼案例

四、公司分立与对外投资、简单分立与复杂分立之比较

第二节　要约收购认定及其申请豁免义务

一、江铃投资本次收购已触发要约收购义务

二、江铃投资申请豁免要约收购义务

三、中国证监会核准豁免要约收购义务

四、要约收购的认定及要约收购诉讼案例

第三节　民营企业增资国有控股企业

一、国有企业增资必须进场交易

二、爱驰汽车成功入股江铃控股

第四节　公司分立主要涉及的财税处理规则

一、公司分立会计处理规则

二、公司分立税务处理规则

第十四章　上市公司聚焦主业吸收合并母公司

节　子公司吸收合并母公司

一、上市公司双汇发展及其控股母公司情况

二、母子公司之间吸收合并方案的论证意见

三、双汇发展本次收购免于提交要约收购豁免申请

四、公司合并纠纷案例及评析——“科信丰大案”

第二节　上市公司重大资产重组

一、本次交易构成上市公司重大资产重组

二、三大实操案例解读重大资产重组三大指标的认定

三、上市公司重大重组诉讼案例及评析——“长航集团案”

第三节　上市公司发行股份购买资产

一、双汇发展向罗特克斯新发行股份

二、本次交易现金选择权的实施

三、上市公司发行股份购买资产纠纷案例及评析

——“云南旅游案”

第四节　吸收合并中的财税处理

一、企业所得税

二、增值税

三、印花税

四、土地增值税

五、契税

第十五章　上市主体的选择暨股权架构设计

节　业务型上市主体与控股型上市主体的选择

一、业务型上市主体案例——涪陵榨菜

二、控股型上市主体——瑞普生物

三、上市主体的遴选——卫信康案例

第二节　集团公司在上市公司股权架构中地位

一、集团公司设立的规定与优劣对比分析

二、从煌上煌看集团公司对企业上市的推动作用

第三节　合伙企业在上市公司股权架构中的价值

一、合伙企业成为上市公司股东的多种形式

二、通过案例看有限合伙企业普通合伙人的安排

三、上市公司控股股东由有限公司变更为有限合伙企业

第四节　浅谈理想股权的架构与模式

一、理想股权架构之特点

二、理想股权架构的分解

三、解读卫信康股权架构的特色

第十六章　从IPO被否案例看拟上市公司的规范运作

节　主体资格

一、出资问题

二、股权清晰

三、实际控制人的认定和变更

四、主营业务稳定

第二节　规范运行

一、法人治理结构完善、董事和高管未发生重大变化

二、内部控制制度完善

三、资金管理制度健全、不存在违规占用的情形

四、信息披露真实、准确和完整

第三节　财务与会计

一、具有可持续盈利能力

二、具有完善的会计制度

三、关联交易规范

致谢