公司股权实务全书：案例范本疑难问题解答

彭胜锋

　　华中科技大学法学、工学双学士学位，中山大学岭南学院EMBA。现为上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人、广州市第九届律师代表大会代表、广州市法学会民商法学研究会理事、华南师范大学法学院本科生校外导师、清远仲裁委员会仲裁员。曾在法院工作八年，担任审判长、副庭长等职务。2005年执业以来，多次获得广州市律师协会业务成就奖、业务成果奖，现担任数十家企业的常年法律顾问。擅长股权投融资和并购、重组、公司诉讼等领域。

练武

　　中山大学法律本科毕业，双学士学位。现为北京市盈科(广州)律师事务所高级合伙人、公司股权法律事务部副主任、执业纪律委员会副主任、党总支委员，广东省法学会经济法学研究会理事，广州市荔湾区法院特约调解员，广州仲裁委仲裁员，湛江仲裁委仲裁员。从事律师工作23年，擅长合伙人激励与股权设计、企业法律风险防范、企业并购等领域。

李军

　　华东政法大学法学学士、上海大学法学硕士，现为北京大成（南京）律师事务所律师、合伙人、私募基金与股权投资专业组负责人，资深公司律师。江苏省法学会会员，南京市律师协会公司与证券委员会委员，江苏省山东商会法律委员会副主任。李军律师执业10余年，先后担任过国有企业、科技孵化园区、高校、基金公司、新三板公司等企业法律顾问。精通公司设立、合并、分立、投资并购、持股平台、股权激励等实务与纠纷。

第一章　股权概述

第一节　股权的基本概念

一、股权的概念

二、股权的类型

三、股权的来源

四、股权的特征

五、投资股权的好处

第二节　股东的权利和义务

一、股东权利

二、股东义务

第三节　股东的有限责任

一、股东有限责任的定义

二、股东有限责任的立法宗旨

三、股东有限责任的适用条件

四、股东有限责任的例外

第四节　公司章程

一、公司章程的定义

二、公司章程的作用

三、公司章程的效力

四、公司章程的内容

五、公司章程的制定与修订

六、公司章程文书范本

第五节　股东会、董事会、经理与监事会

一、股东会

二、董事会

三、经理及其他高级管理人员

四、监事会

五、股东、董事、监事、高级管理人员的法律责任

第六节　常见问题与解答

第二章　股东出资

第一节　股东出资概述

一、股东出资的定义

二、股东出资的沿革

三、注册资本认缴制的优势

四、对认缴制理解上的误区

第二节　股东出资的方式

一、法律允许的出资方式

二、人力资本因素对股东出资的影响及应对

第三节　股东瑕疵出资

一、瑕疵出资的表现形式

二、瑕疵出资的法律责任

三、股东权利限制及股东资格解除

第四节　股东出资文书范本

一、股东出资协议范本

二、出资证明书范本

第五节　常见问题与解答

第三章　股权设计

第一节　股权设计概述

一、股权设计的概念

二、股权设计的作用和意义

三、股权设计的法律依据

四、股权结构的类型

第二节　公司控制权

一、公司控制权的概念

二、股东表决权比例与控制权

三、公司控制权设计

四、失去公司控制权的几种情形

第三节　股权设计应当考虑的因素

一、企业战略

二、股权设计的时机

三、投入公司的要素和价值

四、股权比例

五、出资方式和时间

六、把握控制、分配、平衡的关系

七、有利于后期融资及资本运作

八、股东配偶分割股权

九、继承

十、建立动态的股权分配机制

十一、税收筹划

第四节　股权设计需要注意的规则

一、合伙人进入规则

二、公司运营规则

三、股权退出规则

第五节　股权设计经典案例

一、出资比例与股权占股比例不一致如何平衡

二、可能造成公司僵局的股权结构如何调整

三、财务投资人的持股权比例过高如何处理

四、股权比例大于67%并不必然控制公司

第六节　股权设计文书范本

一、设立持股平台合伙协议范本

二、一致行动协议范本

第七节　常见问题解答

第四章　股权代持

第一节　股权代持的相关规定

一、实际出资人

二、名义股东

三、实际出资人与名义股东之间的法律关系

四、实际出资人与其他股东、公司之间的法律关系

五、实际出资人、名义股东与公司外部第三人的法律关系

第二节　股权代持的几种情形

一、规避法律对投资主体的限制性规定

二、利用国家的某些优惠政策

三、具有公务员等特殊身份，不能成为公司股东

四、不具备内资公司或外资公司股东身份

五、规避成立一人有限公司的数量限制

六、规避股东人数的限制

七、逃避债务、税务筹划或逃税

八、规避竞业限制

九、不愿意暴露身份

第三节　股权代持的风险和控制

一、股权代持的风险

二、外资股权代持的情形及风险

三、股权代持的风险控制

四、名义股东处分股权的后果及实际出资人维权路径

第四节　股东资格认定

一、实际出资人的股东资格认定

二、股东资格认定典型案例分析

第五节　股权代持文书范本

一、股权代持协议范本

二、同意股权代持的股东会决议范本

第六节　常见问题与解答

第五章　股权融资

第一节　股权融资概述

一、股权融资的定义

二、股权融资的分类

三、股权融资与债权融资的区别

四、公司估值

第二节　增资扩股

一、增资扩股的定义

二、增资扩股的流程

三、增资协议中的关键条款

四、增资扩股文书范本

第三节　股权融资的不同阶段

一、天使轮融资

二、创业风险融资

三、私募股权融资

四、首次公开发行股票（IPO）

第四节　股权众筹融资

一、股权众筹融资概述

二、股权众筹融资的特点和存在的问题

三、股权众筹融资的优点

四、股权众筹平台、融资者与投资者

五、股权众筹融资的流程

六、股权众筹的风险及防范

第五节　股权质押融资

一、股权质押融资的定义

二、股权质押的限制和成立条件

三、股权质押权利的实现

四、股权质押的风险点及防范

五、以股权过户作为融资的担保方式

六、股权质押融资的经典案例

七、股权质押融资文书范本

第六节　常见问题与解答

第六章　股权激励

第一节　股权激励概述

一、股权激励的概念

二、股权激励的作用

三、股权激励的特点

四、股权激励的种类

五、股权激励的原则

第二节　股权激励的要素

一、定目的

二、定模式

三、定人员

四、定数量

五、定时间

六、定规则

七、定价格

八、定变化

九、定来源

十、定机制

十一、定协议

第三节　股权激励操作流程

一、尽职调查，确定目标

二、起草初步方案

三、股东会或董事会讨论和完善方案

四、第二次与激励对象沟通

五、确定和通过方案

六、签订协议

七、考核和监督

八、行权和异常情况处理

第四节　股权激励注意事项

一、股权激励中的风险和问题

二、股权激励的常见误区

三、股权激励中的税收问题

第五节　股权激励文书范本

一、业绩分红型虚拟股权激励计划范本

二、股权激励协议书范本

第六节　常见问题与解答

第七章　股权转让

第一节　股权转让概述

一、股权转让的概念

二、股东同意权与优先购买权

三、股权转让的税收问题

四、股权交割与股权变更

五、股权转让常见风险点

第二节　股权转让的几类特殊情形

一、涉及土地使用权、房地产、矿业权的股权转让

二、国有股权转让

三、员工股流转

第三节　股权转让文书范本

一、股权转让意向书范本

二、股权转让通知书范本

三、股权转让协议范本

四、股东会决议范本

第四节　股权其他流转方式

一、股权继受

二、股权赠与

三、离婚股权分割

四、强制执行

第五节　常见问题与解答

第八章　股权分红

第一节　股权分红概述

一、股权分红的概念

二、股权分红的方式和条件

第二节　股权分红的障碍与保障措施

一、股权分红的障碍及原因

二、股权分红的保障措施

第三节　股权分红的纳税处理

一、股权分红中常见的纳税主体

二、股权分红的税务处理

第四节　股权分红文书范本

一、股权分红预案

二、股东会利润分配决议

第五节　常见问题与解答

第九章　股权纠纷

第十章　股东刑事风险

……