董事会与公司治理 第3版 管理实务 仲继银
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作者仲继银
出版社企业管理出版社
ISBN9787516418048
出版时间2018-10
版次1
装帧平装
开本16
页数728页
字数650千字
定价168元
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上书时间2024-11-13
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目录：
章董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客，员工第二，股东第三？2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？4
1.2.1公司存在的基础法则：股东利益4
1.2.2消减公司权利，增加公司责任？6
1.2.3股东价值之下的利害相关者关系管理8
1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？9
1.3.1董事会形式差异背后的功能一致9
1.3.2公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑10
1.3.3股东价值、资本市场与公司治理的关系12
1.4.股东价值与市值管理13
1.4.1市值管理不是股东价值管理13
1.4.2股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理14
1.4.3股东价值管理的全球化15
1.5.以董事会为中心的公司治理模式16
1.5.1董事会中心公司治理模式的基本含义16
1.5.2董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念17
1.5.3董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层19
1.5.4作为利益协调机构的董事会？21
1.6.全球公司治理运动的兴起22
1.6.1第三项全球运动23
1.6.2英国：遵守或解释原则推动下的公司治理改革25
1.6.3动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题27
1.6.4良好公司治理是让人控制权的私人收益降到低28
1.6.5改进公司治理的动力来自市场竞争29
1.7.良好治理成世界公司30
1.7.1从企业家经营失败后谈起30
1.7.2两次重大失败与福特汽车公司的创建31
1.7.33m：从失败中站起来，用机制保证创新33
1.7.4乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理34
1.7.5twitter：公司缺了谁都行，不能缺了董事会35
第2章董事职责与董事会：公司制的基石
2.1.董事会在现代公司中的核心地位38
2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力38
2.1.2法律实施中的董事和董事会概念41
2.1.3股东、公司章程与董事会权力43
2.2.公司为什么需要董事会44
2.2.1现代公司董事地位的确立45
2.2.2董事责任，影子董事和事实董事47
2.2.3为什么需要董事会的逻辑解释48
2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务51
2.3.1忠实义务的核心内容52
2.3.2不能与公司竞争54
2.3.3不能利用公司机会55
2.3.4可以存在的竞争和可以利用的机会55
2.3.5不能与可以：差异何在？56
2.3.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证57
2.3.7可以利用的公司机会：治理原则与例证58
2.4.善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务59
2.4.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别59
2.4.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展61
2.5.董事的责安全港：商业判断准则62
2.5.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准62
2.5.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策63
2.5.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识64
2.5.4忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚65
2.6.高质量董事会的5个关键环节69
2.6.1股东权利归位70
2.6.2董事会到位并随时在位71
2.6.3独立有效的战略董事会72
2.6.4对经理人的充分授权与有效监督72
2.6.5高素质的董事会秘书73
2.7.大股东、董事会与裁：公司制度里“人”的关系73
第3章迷失的中国公司和其董事会
3.1.中国崛起需要公司的力量76
3.1.1公司是构成现代世界的基本组织76
3.1.2中国为什么没有公司78
3.1.3失去的150年81
3.1.4股份制企业的重新萌芽与成长83
3.2.迷失的中国公司董事会85
3.2.1法律基础的贫弱86
3.2.2董事会中心主义：中国的迷失87
3.2.3谁能代表公司？董事会，还是法人代表88
3.2.4股东和经理夹层中的中国公司董事会91
3.2.5公司控制权在、大股东和经理人之间摇摆92
3.2.6中国公司董事会：为什么这么难？93
3.2.7让董事会独立，放公司飞94
3.2.8董事会——等、合作、信赖与负责97
3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误.98
3.3.1代表董事会泛滥98
3.3.2管ceo的是董事会，不是董事长99
3.3.3制衡，不是多多益善101
3.3.4董事会真正到位，还要随时在位102
3.4.中国公司治理的六个认识误区103
3.4.1一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理103
3.4.2全流通和整体上市与公司治理104
3.4.3交持股与公司治理106
3.4.4股权分散与公司治理107
3.4.5外聘职业经理人与公司治理108
3.4.6公司治理与规范运作110
3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子112
3.5.1“三角形”治理结构的败局112
3.5.2股东的事后治理与事前治理113
3.5.3中国式公司治理制度设计的改进114
3.6.万科之争中董事会的作用116
3.6.1董事会的独立：谁有权决定面对一项收购时的公司政策116
3.6.2董事会的有效：谁及如何判定董事会决议的通过与否118
3.6.3职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东119
第4章组建董事会：类型与结构
4.1.为什么要特别关注董事会管理124
4.1.1的董事会意味着的公司124
4.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注125
4.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责126
4.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁127
4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同128
4.2.1三种类型的公司董事会128
4.2.2的两种董监事会模式：监事会制和委员会制131
4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体136
4.3.1董事会的规模：重要的是质量而不是数量136
4.3.2独立董事的价值138
4.3.3外部董事与独立董事的区别140
4.3.4中国公司独立董事制度的建立141
4.3.5“独立不关联，关联不独立”吗？142
4.3.6花旗集团的董事会：基本治理规则与构成143
4.3.7英国公司董事会的多样与独立145
4.4.通过新董事的选聘改进董事会147
4.4.1董事提名程序与选聘标准147
4.4.2董事提名的五步法148
4.4.3选聘董事的几条指导原则149
4.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序151
4.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题152
4.5.资格、职务改变、任期与退休155
4.5.1董事的任职资格155
4.5.2职务改变时的董事任职资格156
4.5.3董事的任职期限和退休157
4.5.4董事的分类和解聘158
4.6.董事会秘书161
4.6.1董事会秘书的工作职责162
4.6.2董事会秘书的法律地位162
4.6.3董事会秘书的管理人员角164
4.6.4董事会秘书的素质要求164
4.7.阿里巴巴的双重分类董事会166
4.7.1董事提名和任期双重分类166
4.7.2董事提名规则：中小股东们的提名权呢？167
4.7.3董事任命与解聘规则：僵局有解？168
4.7.4阿里独特董事会治理的可持续170
4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步171
4.8.1“双董事会”现象：中国公司董事选举纷争171
4.8.22012年的格力电器董事会换届选举173
4.8.32014年的康佳董事选举：中国公司治理的新常态？174
4.8.4“新常态”的三大推手：股权分散，累积投票制和网络投票175
4.9.本上市公司董事会发展的新动向176
4.9.1董事会构成：从外部董事到独立董事的发展176
4.9.2外部董事和独立董事发展的主要推动力量177
4.9.3董事会的运作：人数、任期和召集人179
第5章：战略董事会的构造与职责发挥
5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管182
5.2.为什么需要构建一个战略的董事会185
5.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务185
5.2.2提高董事会的战略决策功能186
5.2.3董事会战略职责缺位的“先天”原因188
5.3.如何构建一个战略的董事会191
5.3.1自主型公司需要建立起一个战略的董事会191
5.3.2战略董事会的前提：专业（职业）化团队193
5.3.3构建战略董事会的三个步骤194
5.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训196
5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节198
5.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系198
5.4.2设定正确的战略制定流程199
5.4.3加强董事会对并购活动的管理201
5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展202
5.5.1继任计划203
5.5.2管理人员的发展204
5.5.3桑迪·威尔：花旗集团时期首席执行官的引退205
5.6.适应战略董事会：首席执行官的角转变207
5.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？207
5.6.2战略董事会之下，首席执行官要更具有包容208
5.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息210
5.7.董事会对首席执行官的绩效评估212
5.7.1首席执行官评价的目的与方法213
5.7.2首席执行官评价的主要内容215
5.8.董事会里的企业家精神216
5.8.1现代公司的企业家精神216
5.8.2集体决策的董事会何以容纳个人属的企业家精神217
5.8.3富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角218
5.8.4保持规则，富有弹220
第6章董事会、董事长与首席执行官
6.1.现代公司的高管职位设置224
6.1.1董事长与首席执行官的职责差异224
6.1.2公中的高管职位设置原则228
6.1.3ibm公司章程中的主要高管职位安排230
6.2.两职分离与合一的国际经验232
6.2.1有规则，没标准，趋势是分离232
6.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立235
6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好238
6.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司238
6.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”239
6.4.何时需要双首席执行官240
6.4.1出现双首席执行官的几种情况240
6.4.2双首席执行官体制的注意事项241
6.5.中国公司的两职设置策略243
6.5.1不要强求两职分任243
6.5.2分众传媒：双头体制的稳定问题245
6.6.如何造中国公司的首席执行官247
6.6.1董事长和经理：谁是中国公司的首席执行官247
6.6.2如何造中国公司的首席执行官248
6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代251
6.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官252
6.7.2应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法253
6.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应255
6.7.4并购与首席执行官的替换256
6.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组出“专业户”256
6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径257
6.8.1古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽258
6.8.2金融大亨助力职业经理人走上公司舞台260
6.8.3后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度262
6.8.4创始人家族控制下的职业经理人管理：与磨合263
第7章董事会的委员会与董事选举
7.1.董事会委员会的由来、种类与数量269
7.1.1董事会委员会的由来269
7.1.2董事会委员会的种类270
7.1.3董事会委员会的数量271
7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议272
7.2.1董事会委员会的基本治理规则272
7.2.2董事会委员会成员的委派与轮换274
7.2.3董事会委员会会议议程和议题的决定275
7.2.4花旗集团董事会委员会的职责与成员276
7.3.执行委员会、紧急下的董事会及董事会其他委员会278
7.3.1执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主278
7.3.2ibm公司的执行委员会279
7.3.3灾难、危机与紧急下的董事会281
7.3.4董事会的其他委员会284
7.4.提名与治理委员会285
7.4.1诊断你的董事会285
7.4.2提名委员会的构建286
7.4.3从提名委员会到公司治理委员会的发展287
7.4.4治理委员会的权限和工作职责288
7.4.5瑞士信贷集团的“与治理委员会”290
7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？291
7.5.1正清制药：上演“双董事会”291
7.5.2“股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型292
7.5.3纷争的缘起、过程与争执焦点293
7.5.4争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生？294
7.5.5不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路295
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排297
7.6.1阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司297
7.6.2阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权298
7.6.3阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度299
7.6.4阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局299
7.6.5作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度300
7.7.为什么会产生所谓“合伙人制度”302
7.7.1强化管理层控制权303
7.7.2笑纳有限责任，抵制董事会303
7.7.3小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天305
第8章审计委员会与公司风险监控
8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变308
8.1.1审计人、法定审计和注册师309
8.1.2资本市场对师的需求310
8.1.3进步主义、信息披露和公共师的兴起312
8.1.4外部审计师的起源314
8.1.5内控体系建设风潮314
8.2.审计委员会的构建与运作315
8.2.1审计委员会的历史由来315
8.2.2审计委员会的构建317
8.2.3审计委员会的会议与运作319
8.2.4花旗集团的审计委员会321
8.2.5英国公司的董事会审计委员会和风险管理政策322
8.3.审计委员会的财务报告责任324
8.3.1高质量的财务报告：董事会的重要职责324
8.3.2财务报告责任：审计委员会的具体做法326
8.3.3正确使用外部审计师327
8.3.4对公司与师事务所关系的监控328
8.4.合规、控制和风险管理330
8.4.1公司运作合规的监督职责331
8.4.2企业风险管理职责架构332
8.4.3董事会管理公司风险的三个步骤334
8.4.4不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险338
8.5.中国公司的监事会与内控制度339
8.5.1中国公司的监事会制度339
8.5.2内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉341
第9章薪酬委员会与董事高管激励
9.1.薪酬委员会的缘起与构建344
9.1.1薪酬委员会的缘起344
9.1.2薪酬委员会的构建345
9.2.1薪酬委员会的运作346
9.2.2对股东负责，直接与股东沟通348
9.2.3建立起有效的薪酬与激励体系349
9.2
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