海外并购操作实务与图解【正版新书】
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江苏无锡
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作者王以锦 编著
出版社中国法律图书有限公司
ISBN9787511872968
出版时间2015-04
装帧平装
开本16开
定价48元
货号1201606718
上书时间2024-06-13
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商品详情
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作者简介
王以锦，北京大学法律硕士，南开大学法律学士学位，天津外国语大学英语学士学位，先后在美国明尼苏达大学法学院和爱尔兰A&L Goodbody律师事务所进修学习。毕业后先后在知名律所以及大型私募基金、信托公司、保险公司等金融机构工作，长期从事金融、投融资实务工作，在PE业务、海外业务以及资本市场业务等实务领域具有丰富的项目经验和完善的知识体系。曾主办的海外投融资项目包括中国重型机械总公司柬埔寨水电项目、中广核立陶宛核电项目（交易金额达40亿欧元）、中国南车牵头的沙特阿拉伯哈拉曼高铁二期投标项目（2010年，交易金额70亿美元）、中广核风电公司泰国风电EPC项目、江苏中能香港“借壳上市”项目（交易金额263亿港元）、四川雅化集团收购新西兰红牛公司（民爆企业）项目、中广核铀业公司纳米比亚湖山矿产融资项目（融资金额约20亿美元）等。现担任华澳信托基金发展部总经理，出版有《PE业务合规操作实务手册》等著作。
目录
篇 海外并购基金的设立和募集
章 新的海外并购时代
节 时代特点
第二节 国家政策导向
第三节 PE介入海外并购
第二章 海外并购基金的设立
节 设立形式
第二节 设立地
第三章 海外并购基金的募集
节 募集方式和来源
第二节 募集境外资金
第三节 募集保险资金
第四节 募集社保资金
第二篇 海外并购基金的运作
章 作为“共同收购方”协同并购
第二章控股型并购基金(Buvout Fund)
节 控股型并购的四种模式
第二节 红筹模式下的并购重组
第三节 上市公司“私有化”模式
第三章 “上市公司+PE”模式
节 原因和背景
第二节 寻找合适的上市公司和标的资产
第三节 “上市公司+PE”的三种运作模式
第四节 合规问题
第三篇 海外并购流程
章 海外并购的四大阶段
节 前期准备阶段
第二节 调查准备阶段
第三节 达成交易阶段
第四节 交割阶段
第五节 海外并购境内监管流程表
第二章 国外审批
节 外资并购审查
第二节 反垄断审查
第三节 国家安全审查
第四节 强制要约收购
第四篇 海外并购合同条款
章 协议的签署方(PARTIES)
节 大股东“全权代表”
第二节 标的股权“被信托”
第三节 保证人(warrantors)和担保人(Guarantors)
第四节 其他签署方
第二章 先决条件(CONDlTIONS)
节 先决条件的种类和内容
第二节 “条件成就期限”
第三节 条件成就“令收购方满意”
第四节 重大不利变更
第五节 条件的放弃
第六节 通知义务
第七节 “交易完结日”(Completlon)
第八节 交割后义务
第九节 放弃优先购买权
第三章 价款的支付(PAYMENT)
节 分期支付价款
第二节 共管账户
第三节 扣留部分价款
第四节 部分价款与未来盈利相联系
第五节 依据交割审计调整价格
第六节 其他情况
第四章 担保(GUARANTEE)
第五章 承诺(UNDERTAKINGS)
节 承诺、陈述和保证的区别
第二节 过渡期内的义务
第三节 出售方行为限制
第六章 保证(WARRANTIES)
节 设定保证条款的目的和意义
第二节 保证的限制(warrantles Ouallfied)
第三节 “基于保证的索赔”(warrantLy C1aim)
第四节 违反保证所获赔偿(Damages)的计算依据
第五节 受限于“出售方所知”(VerIdors Know ledge)而作的保证
第六节 收购方的保证
第七节 重复保证(warranties Repeated)
第八节 “税收契据”(Tax Deed)
第七章 损失补偿(INDEMNTIES)
节 制定本条款的目的
第二节 保证和损失补偿的区别
第三节 损失补偿的范围
第八章 解除权
第九章 转让
第十章 争议解决
附录一 案例资料
案例一 出海新路径——弘毅跨境投资PPTV
案例二 破解“10号令”——山东兴盛香港上市
案例三 “上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷与大康牧业
案例四 点燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投资案例
案例五 上市公司股东出资设基金——京新药业案例
案例六 PE举牌上市公司——精伦电子案例
案例七 上市公司做GP——合兴包装与中兴融创合作案例
案例八 “大鱼吃小鱼”——四川雅化收购红牛公司案例
案例九 “蛇吞象”——金亚科技收购哈佛国际案例
附录二 参考文献
内容摘要
并购基金的运作应该是金融领域对于“操盘人”要求高的部分，海外并购基金则要在这个要求上再加个“更”字。不仅如此，就靠前外投资环境而言，政策环境在变、市场在变、行业也在变，如何在这持续变动的环境中把握一份海外并购基金运作的规律？王以锦编著的《海外并购基金操作实务与图解》的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。它不会给你全部的答案，但作者通过对自己所接触项目的实务整理和规律探索，相信会给你的阅读带来一定的收获。
精彩内容
总序首先需要说明的是，本丛书中各书的作者主要是北京大学法学院法律硕士毕业生。我本人是2001级北大法律硕士。我们2001级北大法律硕士是北大法学院招收的届全日制本科专业为非法学的法律硕士研究生。我们毕业至今已经十年。在这十年里，我们经历了很多，也对法学院教学内容和方式有很多的思考。实际上，不止我们，后来毕业的师弟师妹们都有着和我一样的感受，甚至是目前在校的师弟师妹们也都渴望实务界的知识进入到法学院的课堂。遗憾的是，这种渴望一直是渴望，因为法学院的教师们一直坐在法学院舒适的办公室里，并不了解我们这些实务界打拼的毕业生们具体在做什么，所以他们尽管也想把实务知识引进课堂，但由于不了解外面有什么样的实务知识，所以也就无法引进。北大法律硕士从2001级开始，至今已经有十几届了。令我感到很自豪的是，这个群体非常优秀，在实务界发展得非常出色，很多人已经身居高层领导职位或者在本单位中是业务中坚力量。这个群体更值得称道的一个方面是，他们很团结，社会责任感很强，愿意帮助别人。北大法律硕士从我们这一届起就组织了北大法硕联合会，为北大法律硕士在校和毕业生提供服务。法律硕士联合会经常组织毕业生们的聚会，交流感情和工作经验和举行慈善募捐活动。此外，在法律硕士联合会的组织下，为师弟师妹们提供实习机会，甚至是工作机会成为了北大法硕毕业生们一项经常性的活动。有感于课堂教育存在的局限性，我们北大法律硕士毕业生们从2007年开始就自发组织起来，经常为在校学生开办实务讲座，给他们提供实务知识，帮助他们了解学校围墙外面的世界。2014年4月我们受北大法硕联合会时任刘宽的邀请，在北大法学院再次组织了一系列的金融实务讲座。很多同学感觉获益良多，但由于时间上的限制，我们的很多讲座没有展开，而且很多种类的业务也没有机会和师弟师妹们共享。鉴于此，有很多同学就问，是否有一些实务书可以推荐阅读？于是，启发了我们组织已经毕业了的北大法律硕士毕业生们在校北大法律硕士在校生编写一套实务丛书，把我们所了解到的业务操作知识告诉他们。这是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件轻松的事情。尽管如此，很多人都愿意参与这个项目，在工作时间和休息时间中挤出时间来写书。本丛书本来初衷是为北大法律硕士在校生而作，但也奉献给其他在校学生，特别是商学院、法学院这些实践性学科的在校学生和那些有志从事金融、法律职业的其他学科的在校生，帮助他们初步了解外面的世界。这套丛书为在校生们提供入门的知识，并不指望他们能够读了这些书而成为高手（当然，能成为更好！），但是确实能够帮助他们了解各种业务操作的基本知识，而不至于在实习时和工作初期面对工作一脸茫然，不知从何下手。通过阅读这些实务书，他们可以知道各种业务操作的流程，了解这些业务的核心问题和解决方案，明白相关文件如何制作。如此，他们就能够在实习时不会因为对业务一无所知而被冷落去打杂。并且，相比其他的实习生，他们会因为能够尽早上手做业务而在职位获取方面更有竞争优势。客观上来说，这些实务书籍如果能够在高校内推广，也会推动实务界专业水平的提高。我们期待最好的社会效果！丛书主编 隋 平2014年9月于金融街序言时光荏苒，岁月如歌。今昔隋平师兄之托为书作序，方才觉自己毕业已数载，校园种种依稀就在昨日。数月前，闻知隋平师兄有编书之意，当即深感此事甚好，很有意义。反观自己在新三板市场工作多年，日积有余，岁积不足，未有所著，自叹弗如。而今作序，聊表对师兄主编丛书之敬佩，对后来人之寄托。这套丛书汇聚了奋战在市场和业务一线朋友们的实践经验和聪明智慧，我认为至少在两个方面使其特别能够对同学们有所启迪：其一，专注于为在校学生提供实务指导。一方面，现在实务类书籍林林总总、不计其数，但很多是为已经步入职场的人们服务，对在校学生针对性不强。另一方面，很多同学虽然也利用暑期等业余时间实习，但往往时间短、事务杂、边缘化，核心业务未接触、实习期限已结束，难以获得系统性的实务帮助。一头是意气风发的学生，一头是热火朝天的职场，中间隔着的确实碧海蓝天。怎么才能跨过去拥抱你们梦寐以求的事业，实现你们心比天高的理想？这套丛书就是要送你一条船、一双浆、一道帆，给你们多一些指导，让你们少一些阵痛，针对性很强，实用性很强。其二，关注对金融市场提供实务说明。金融市场是充满魅力和机会的市场，像巨大的磁石，吸引着一批批应届毕业生前赴后继。这套丛书介绍了金融市场的诸多方面，有助于在校学生们系统了解和掌握金融市场。就新三板市场而言，2006年国务院批准中关村园区进入股份报价转让试点，到2011年只有几十家挂牌公司，挂牌公司股东不能超过200人，股份只允许协议转让，交易清淡，融资功能有限，市场规模小，市场关注少，无论是挂牌公司、投资者、中介机构参与的热情不高，社会各界对市场都不太了解。但就是这个在当时看起来名不见经传、在证券行业不起眼的一个探索，经过经验积累，经国务院批准，2012年7月试点扩大至武汉东湖、天津滨海、上海张江等四个园区，2013年国务院又专门出台《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，将市场覆盖范围进一步扩大到全国，支持创新、创业、成长型企业发展。市场进入快速发展期，目前挂牌企业已达1000多家，市值总计1300多亿，覆盖17个行业、28个省份。市场功能不断完善，股票融资次数和规模大幅增长，机构参与程度日益增高；股权质押、知识产权质押融资逐渐增多；并购重组日趋活跃；做市交易平稳起步。市场各方积极参与，证监会、全国股份转让系统公司制定各项政策规则支持市场发展，各地政府出台各项优惠措施鼓励企业挂牌，主办券商等中介机构积极开拓市场，公司挂牌积极性明显提升。总体来说，新三板市场对经济结构调整和转型升级的支持作用初显成效。这套丛书关于新三板市场的内容丰富，许多见解精辟独到，值得研读，值得玩味。少年智则国智，少年强则国强。希望这套丛书能为师弟、师妹们增智图强以帮助。第5届北大法律硕士联合会 毛剑锋2014年10月于北京金融街金阳大厦本书序言跟很多法学院学生一样，毕业，进律所，做律师。因为英语好一点，有机会更多接触海外项目，从翻译合同开始，慢慢开始在海外绿地投资、海外并购、海外上市、海外竞标项目、海外特许权项目、海外项目融资等业务中提供专业法律服务，并有机会与美国、爱尔兰、新西兰和立陶宛等地律师学习和沟通实务经验。正是这些年，从传统能源到新能源，从传统产业到新兴产业，从投资到投融资并行，我真切感受到中国企业“出海”的方式不断更新，民营企业对于海外投资的参与热情也是水涨船高。之后转向金融单位继续从事投融资实务，开始从金融和资本运作的角度理解项目的过程，也有机会细细研究经手案例和当下的一些经典案例。在海外并购中提供法律服务，最基础的工作就是搞清楚海外并购的流程，尤其是境内外审批监管流程。就境内审批而言，中国企业的海外收购涉及发改委、商务部、外汇管理局等多个部门的监管，如果是上市公司还需要证监会，国有企业需要国资委审批，如果使用银行贷款融资还需银行审批，当然特殊行业还要遵守行业监管要求等。但海外并购多数都有竞争者，是有机会成本的，交易对方也是耐心有限的，按照之前的规定，整个项目走完，少则一年，多则两三年。近期，制度改革明显加快，支持并购重组了，也支持跨境并购重组了，除了国资委和特殊行业的监管没有修订制度之外，发改委、商务部能备案就备案，外汇局能快点办登记就快点办，内外资制度尽量统一，跨境监管政策也尽量完善和明了，鼓励在海外并购中提供并购贷款，鼓励并购基金参与海外并购，鼓励境内上市公司通过海内外产业并购开展市值管理。借着国务院并购重组意见及资本市场制度大范围改革之背景，以天堂硅谷为代表的参股型并购基金将基金与上市公司的合作作为“主营业务”，并制造出一个个经典案例。而另一边，以弘毅为代表的传统并购基金，则借助上海自贸区“绿色通道”和更为宽松的跨境资金流动监管制度，在海外市场频频出手。国内方面，“混合所有制”刺激着更多海内外并购基金在国资领用中找合作伙伴。政策为海外并购基金铺了一条平坦的路，接下来就要看谁能找对路的方向。并购基金的运作应该是金融领域对于从业者要求最高的部分，海外并购基金则要在这个要求上再加个“更”字。你要了解海内外金融和资本市场，而不能仅仅是国内市场；要了解海内外并购策略和架构，而不能只了解国内的；要懂得外国文化、知道怎么跟外国人谈判，而不能只懂得与中国人打交道；要懂得让外国人掏钱做LP，而不能只懂得找国内投资人；此外，有些大型项目还要顾及国际形象和外交关系。看看赵令欢、王世渝、陈明键等这些目前活跃在海外并购领域的知名人士，不管他们是来自华尔街、来自德隆系还是从炒股转行过来的，他们做海外并购或海外并购基金都是因为他们看得多、听得多、做得也多，也就是说海外并购基金，不实务不行，不务实更不行。政策环境在变、市场在变、行业在变。但我总希望能找到一份规律。没有教科书，就在自己看过的、做过的项目中找规律。这就是自己写这本书的初衷。受隋平师兄委托和要求，我在工作之余编写本书。本书有两个特点：，本书突出实务性。全书主要章节均穿插了典型案例，“以案说法”；此外，结合自己亲身经历的海外项目，我在海外并购流程等传统章节中毫无保留的将每一个环节进行讲解，并告知相关的难点和解决对策，再一次突出实务性；另外，我结合项目经验和海外游学中所学，对海外并购中重要的国际商事合同条款进行剖析，告知如何设置有关条款和可能存在的“谈判要点”，增加实操性。第二，本书对当前“并购”、“并购基金”、“上市公司+PE”、“海外收购”等金融和资本市场的热点问题和案例中的交易逻辑、操作手法进行深入剖析，紧跟时代步伐。不过，我不得不承认，有关海外并购基金，我只知道些皮毛，但我想把这些皮毛理顺，为自己提供一份参考，也希望能帮助到对海外并购基金有兴趣的你。当然，随时欢迎你来信来邮，批评指正，也帮助我进步。王以锦2014年9月于招商国际中心
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