一本书看透股权节税

李利威 “利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。 擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。 服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

“利威股权丛书”总序

 前言

 第一部分公司设立

 第1章个人持股直接架构/3

 1.1案例1：龙女士投资/3

 1.1.1案例背景/3

 1.1.2公司分红/4

 1.1.3公司转增/6

 1.1.4公司注销/8

 1.1.5案例小结/11

 1.2个人持股直接架构六个后果/12

 1.3本章实战思考/16

 第2章持股公司间接架构/18

 2.1持股公司间接架构简介/18

 2.1.1什么是持股公司间接架构/18

 2.1.2案例2：来伊份/20

 2.2两种股权架构的比较/21

 2.2.1案例3：李老板卖股/21

 2.2.2两种股权架构的总结/23

 2.3本章实战思考/24

 第3章有限合伙间接架构/25

 3.1有限合伙间接架构基础税政/25

 3.1.1有限合伙间接架构简介/25

 3.1.2案例4：牛牛合伙/26

 3.2转股模式下的税负/28

 3.2.1持股非上市公司/28

 3.2.2持股上市公司/33

 3.3分红模式下的税负/36

 3.3.1案例5：掌趣科技/36

 3.3.2案例6：开心麻花/39

 3.4有限合伙间接架构总结/43

 3.5本章实战思考/44

 第4章混合型股权架构/46

 4.1什么是混合型股权架构/46

 4.2案例7：公牛集团/47

 4.2.1创始股东池/48

 4.2.2家族股权池/50

 4.2.3二代传承池/51

 4.2.4股权激励池/52

 4.3本章实战思考/53

 第5章四种股权架构的应用/54

 5.1案例8：盐津铺子/54

 5.1.1第一阶段：直接持股/54

 5.1.2第二阶段：间接持股/56

 5.1.3第三阶段：直接持股/57

 5.2两次股权架构调整的原因/59

 5.2.1直接架构变间接架构/59

 5.2.2间接架构变直接架构/61

 5.3本章实战思考/63

 第6章企业类型如何选择/65

 6.1案例9：咨询/65

 6.1.1企业类型的选择/65

 6.1.2所得类型的选择/68

 6.2本章实战思考/72

 第二部分公司扩张

 第7章资产出资之非货币资产出资/75

 7.1案例10：国茂股份/75

 7.1.1案例背景/75

 7.1.2法律流程/77

 ……

98个股权动作，60个税收陷进，52个节税关键，50个名企实战案例，降低税负，同时防范纳税风险 零基础50个案例搞定股权税收 书《一本书看透股权架构》作者 李利威又一力作

远离股权税收陷阱：税不多交不少交 你好，我是李利威，专注股权咨询18年，这是我写的本书。本书聚焦“股权架构”，这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽，重要不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域，在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收，不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱，更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角，站在股东的角度去看税，并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构，统筹全局考虑税务规划，从而远离税务风险，做对商业决策。 让股权税收人人都能学得会 企业家要懂商业，专业人要懂税务，企业家和专业人要有分工，这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提，是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果，是企业家和专业人各说各话，不懂彼此，决策四分五裂，方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后，能拥有股权税收思维，在做商业决策时，不再因为对税的无知，忽略税负成本，后做了赔本生意，更能拥有税收智慧，防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负，而吃了大亏；也希望专业人通过系统学习股权税收，可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议，并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出，企业家和专业人都能读得懂、学得会，我做了如下努力： 1.用案例贯穿始终 我的咨询公司有个股权案例库，通过日积月累已经有数千个真实发生的案例，有的来源于我们实际遇到的咨询项目；有的来源于上市公司公告。本书中我了50个案例：一类是失败案例，希望你能以此为戒，避开股权税收的“坑”；另一类是案例，希望你能受到启发，把握税务规划的时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振，获得更多领悟。 2.语言通俗且专业 我讨厌艰深晦涩的文章，所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”是不卖弄，不故弄玄虚，用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候，我发现难度系数极高，毕竟税收是个很专业的领域，不用专业术语很难表达。经过冥思苦想，我找到一个既让读者读着轻松，又不丧失专业严谨的方式：正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理，凡是涉及的专业知识点，我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去，又能让你在应用时可以快速找到专业依据。 涵盖全生命周期的股权税收案头书 如果把股权税收比喻成一棵树，碎片化的学习只能得到枝叶，没有系统化的知识树干做支撑，枝叶将无处安放，也无法真正内化为学以致用的技能。所以，写作本书时，我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。 1.公司设立 创业者往往在创业之初聚焦于商业思考，忽略了税收维度的考量，以于在企业做大之后才发现，曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划，需要推倒重来，但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图，有了这张地图做导航，你在未来的股改路上，再也不用担心掉进股权税负的大坑了。 2.公司扩张 这部分选取了企业在扩张阶段常见的几种场景—非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债，详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理，还可以看到不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到企业的商业决策中。 3.公司收缩 企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比，比如股东退出的三种路径：转股、撤资、注销；再如资产剥离的四种方式：买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比，帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。 4.公司上市 一旦公司进入上市备战阶段，企业家将面临多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负，避开上市过程中的税收陷阱，以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我了上市基础税政，以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理，以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。 5.公司整合 这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里，我以并购条款为主线，串联起并购中核心的税收知识点，希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是，这部分中出现了一个重要的概念—“股份支付”，其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”，但只要你能坚持下来，会打通股权税收的“任督二脉”。在本书后两章中，结了三种境外架构模型，并逐一讲解了其涉税要点，希望对有化愿景的企业有所裨益