规制要约收购：美国模式及其原理

图书标准信息

• 作者 肖崇俊
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2024-04
• 版次 1
• ISBN 9787519788360
• 定价 78.00元
• 装帧 平装
• 开本 其他
• 页数 233页
• 字数 273千字

【内容简介】

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本书以美国对公司并购活动的监管为对象展开研究，是一部有关美国要约收购理论、立法及实践研究的理论著作。本书从公司并购浪潮与法律困局、《詹姆斯法案》颁布、联邦最高法院与地方法院判例以及各州反收购立法多个角度出发讨论了美国收购的立法模式，着力介绍美国联邦国会的中立立场与各州的反收购立法、反收购立法的合宪性问题及商业判断规则的发展等方面内容。

【作者简介】

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肖崇俊
    华东政法大学助理研究员，华东政法大学涉外法治研究院、法律文明史研究院副研究员。全国外国法制史研究会理事、中国法学会比较法学研究会理事。主要研究领域为商法史、公司并购制度。在《华东政法大学学报》《私法研究》《中国政法大学学报》等期刊发表论文数篇；主持上海市哲学社会科学一般项目“公司社会责任的法律范畴”和司法部专项任务课题“英国收购与兼并委员会研究”；参与国家社会科学基金重大项目“法律文明史”课题，并出版合著《中世纪欧洲世俗法》《英美法系》等。

【目录】

目录导    论第一章  公司并购浪潮与法律困局    第一节  股权分散的现代公司与代理权争夺    一、股权分散的现代公司    二、代理权征集的规制    三、代理权争夺的衰落    第二节  兼并与公司控制权市场    一、兼并的法律处境及其反思    二、公司控制权市场    三、兼并的“合法化”诉求    四、迟到的反垄断宽松政策    第三节  现金收购要约与立法空白    一、异军突起的现金收购要约    二、公司控制权收益的归属问题    三、投资者保护与代理问题    小结第二章  《威廉姆斯法案》及其中立立场    第一节  《威廉姆斯法案》的颁布    第二节  美国参议院1967年第510号议案    一、第510号议案的主要内容    二、议案目的：通过披露保护投资者    三、议案举措：打击“不道德的”现金收购要约    第三节  证券交易委员会与纽约证券交易所的修改建议    一、放弃事前审查    二、限定按比例收购的期限    三、规制公司回购自己股份的行为    四、增加未经股东大会更换大批董事的披露要求    第四节  公司控制权市场理论与国会的中立立场    一、公司控制权市场理论在立法过程中的应用    二、现金收购要约真的不道德吗？    三、联邦国会中立立场的确立    小结第三章  决定州反收购立法走向的联邦优选法院判例    第一节  迈特案    一、1977年《伊利诺伊州商业收购法案》    二、案件事实与审理历史    三、法庭的判决意见    四、鲍威尔法官的关键性一票    五、怀特法官的其他判决理由    第二节  CTS案    一、1986年《印第安纳州商业公司法》    二、案件事实和审理历史    三、初审与上诉审意见    四、鲍威尔法官的判决    第三节  公司控制权市场理论在联邦优选法院的应用与废弃    一、公司控制权市场理论在联邦优选法院的传播    二、鲍威尔的商法思想    三、第一部州反收购立法的    小结第四章  特拉华州的判例规则    第一节  Unocal案    一、案件事实与审理历史    二、特拉华州优选法院的判决意见    三、Unocal规则    第二节  Revlon案    一、案件事实与审理历史    二、特拉华州优选法院的判决意见    三、Revlon规则    第三节  Blasius案    一、案件事实与审理历史    二、特拉华州衡平法院的判决意见    三、规则：不得干扰股东投票权    小结第五章  州的反收购立法    第一节  各州反收购立法的三次“进化”    一、各州反收购立法演进历程    二、各州反收购立法的主要类型    第二节  宾夕法尼亚式的“社会主义”    一、海湾石油公司“死亡”的震动    二、宾夕法尼亚州反收购立法    三、反对者的抗议与公司法理论对此的否弃    第三节  并购中的公司社会责任    一、州与联邦的利益分歧    二、公司社会责任理念与法经济学的对立    小结结    论    一、要约收购立法的美国模式    二、理论与立法的可能关系    三、中国并购案例的验证主要参考文献附录  术语表后    记