合同起草审查指南：公司卷

图书标准信息

• 作者 常金光 著；程艳如
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2021-06
• 版次 1
• ISBN 9787519756475
• 定价 78.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 339页
• 字数 420.000千字

【内容简介】

　　这本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过中国合同库进一步使用，立竿见影地提高合同起草审查的效率。

【目录】

引言：“公司类合同”的整体认识    /  001

第一单元

有限责任公司综述

1.1　宏观—合同类型    /  009

1.2　宏观—合同主体    /  021

　●资料　《外商投资法》施行后的公司类合同    /  023

1.3　宏观—合同标的    /  029

1.4　宏观—合同程序    /  039

1.5　中观—合同形式    /  049

1.6　微观—合同条款    /  053

第二单元

有限责任公司：基础类合同

2.1　出资协议    /  061

2.1.1　宏观—合同类型    /  062

2.1.2　宏观—合同主体    /  063

2.1.3　中观—合同形式    /  064

　●资料　出资协议与公司章程的法律效力关系分析    /  066

2.1.4　微观—合同条款    /  068

　●资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好    /  070

2.2　增资协议    /  089

2.2.1　宏观—合同主体    /  089

2.2.2　宏观—合同程序    /  091

2.2.3　中观—合同形式    /  092

2.2.4　微观—合同条款    /  092

2.3　股权转让协议    /  096

2.3.1　宏观—合同类型    /  096

2.3.2　宏观—合同主体    /  098

2.3.3　宏观—合同标的    /  098

2.3.4　宏观—合同程序    /  105

2.3.5　宏观—交易结构设计    /  106

2.3.6　中观—合同形式    /  107

2.3.7　微观—合同条款    /  107

　●资料　股权转让协议中“股东竞业限制”条款的效力    /  122

2.4　公司合并协议    /  129

2.4.1　宏观—合同主体    /  129

　●资料　公司合并分立的性质探讨    /  130

2.4.2　宏观—合同标的    /  132

2.4.3　宏观—合同程序    /  132

2.4.4　宏观—交易结构设计    /  135

2.4.5　中观—合同形式    /  137

2.4.6　微观—合同条款    /  137

　●资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价”    /  139

2.5　公司分立协议    /  146

2.5.1　宏观—合同主体    /  146

2.5.2　宏观—合同标的    /  147

2.5.3　宏观—合同程序    /  147

2.5.4　宏观—交易结构设计    /  149

2.5.5　中观—合同形式    /  150

2.5.6　微观—合同条款    /  150

2.6　资产收购协议    /  159

2.6.1　宏观—合同类型    /  159

　●资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任    /  161

2.6.2　宏观—合同主体    /  163

2.6.3　宏观—合同标的    /  163

2.6.4　宏观—合同程序    /  165

　●资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例    /  166

2.6.5　中观—合同形式    /  167

2.6.6　微观—合同条款    /  168

第三单元

有限责任公司：配套安排

3.1　配套安排综述    /  183

3.2　股权权能安排（一）：综述    /  187

　●资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制    /  190

3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议    /  193

3.3.1　宏观—合同类型    /  193

3.3.2　宏观—合同主体    /  194

3.3.3　宏观—合同标的    /  197

3.3.4　宏观—合同程序    /  198

3.3.5　中观—合同形式    /  199

3.3.6　微观—合同条款    /  200

3.4　收益分享转移安排    /  203

　●资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形    /  206

3.5　股权期权安排    /  209

　●资料　对赌条款简析    /  212

3.6　特殊主体安排    /  215

第四单元

有限责任公司：延伸讨论

4.1　延伸讨论（一）：复合类合同    /  219

4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议    /  225

4.2.1　股权投资协议背景说明    /  225

4.2.2　股权投资协议的“三观分析”    /  228

　●资料　“投融资股权计算器”    /  240

4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议    /  243

4.3.1　有限责任公司股权激励概述    /  243

4.3.2　股权激励协议的“三观分析”    /  245

　●资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策    /  246

4.3.3　薪酬激励协议的“三观分析”    /  254

第五单元

股份公司的公司类合同

5.1　股份公司的公司类合同：综述    /  261

5.2　非公众股份公司（一）：综述    /  264

5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同    /  270

5.3.1　发起人协议    /  270

5.3.2　增资协议    /  278

5.3.3　股份转让协议    /  279

5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同    /  286

5.4.1　上市公司的公司类合同    /  286

5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同    /  292

第六单元

合伙企业及其他主体类合同

6.1　合伙企业类合同：综述    /  297

　●资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？    /  298

　●资料　合伙企业作为合同主体的特殊性    /  309

　●资料　合伙企业工商登记的主要文件清单    /  311

6.2　合伙企业类合同：典型合同    /  314

6.2.1　合伙协议    /  314

6.2.2　财产份额转让协议    /  321

6.2.3　入伙协议    /  321

6.2.4　退伙协议    /  322

6.2.5　财产份额质押协议    /  323

6.3　其他主体类合同    /  324

6.3.1　农民专业合作社相关合同说明    /  324

6.3.2　个人独资企业相关合同说明    /  326

6.3.3　民办非企业单位、社会团体相关合同说明    /  327

附　录    /  330