PPP与资产证券化 林华|罗桂连|张志军 9787508662312 中信出版社

　　序言1（高坚）

　　改革开放以来，中国的基础设施投资经历了不同阶段。最初的二十年，国家重点建设和基础设施投资由中央和地方政府主导，由各级计委实施。八十年代地方政府财力有限，无法解决基础设施的投资问题。八十年代后期，国家计委（即现在的发改委）建立了国家能源投资基金，集中部分财力用于中央政府的有计划的基础设施投资。到九十年代初期，财政收入占GDP的比重一度降低到了11%。为了集中更多的财力进行建设投资，1994年国务院进行了分税制的改革。这次改革使中央政府的财政收入主要来自增长潜力大的税种。中央政府的重点建设投资和基础设施投资更多是由隶属于国家计委的六大投资公司进行的。由于地方政府的财政收入低于中央政府的财政收入的增长速度，地方政府缺少用于基础设施投资的资金。到2000年初期，除北京上海外，全国主要城市的基础设施仍然非常落后。

　　1994年，金融体制改革决定在国家计委六大投资公司的基础之上建立国家开发银行，旨在推动基础设施，基础产业和支柱产业的投资。但是直到1998年，国家开发银行的投资仍然处于“计委挖坑、开行种树”的模式。当1998年国家开发银行解决了自主投资和市场化发债以后，才开启了社会主体自主进行基础设施投资的先河。

　　1998年，国家开发银行的“芜湖模式”开创了开行和地方政府合作进行基础设施投资的时代。这种开发性金融的投资模式推动了中国基础设施的迅速发展。到2013年，中国城市基础设施发生了翻天覆地的变化，基础设施的发展带动了经济增长和社会资本的迅速增加。为了适当控制地方政府的债务规模，自2014年8月31日通过新的《预算法》开始，国务院和各相关部门陆续发布了一系列具体措施，PPP（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作）模式，成为地方政府新的融资模式。国务院及发改委、财政部等有关部门从政策法规、融资支持等方面予以PPP模式直接的指引和扶持，尤其是在城镇化建设中，为应对资金缺口、减轻政府债务负担，PPP发展空间十分巨大。

　　当前，城镇化融资压力巨大，按照到2020年实现60%城镇化的目标和目前近2亿“半城镇化”人口市民化测算，预计新增投资将超过50万亿元。在城镇化、基建设施大力推进的同时，中央加强对地方债务的规范治理，可能出现我们担心的“债务断层”或者说“债务断崖”现象——地方政府基础设施建设需要大量资金，旧有的以土地财政为核心的融资模式遭遇瓶颈，再融资受阻于资产负债率红线，贷款压力和债务风险逐渐积聚和暴露，而PPP模式还在探索中，股权产品、企业债、公司债、资产证券化产品和项目收益债券等相关融资工具还未能有效承接，短期内地方政府融资渠道面临紧缩困境。

　　具体而言，一方面，政府面临土地财政的困境。国土资源部数据显示，2014年国有建设用地出让合同总价款3.34万亿元，财政部数据显示，2014年地方本级财政收入为7.59万亿，土地出让收入占地方政府本级财政收入的比例高达44%。同时，在人口结构老龄化加速以及房价持续多年快速上涨的背景下，国内房地产市场普遍进入调整期，根据国土资源部数据，2014年的土地出让金同比减少27.4%，在房地产进入拐点的背景下，这一趋势还可能延续。鉴于土地财政在地方政府收入中所占的巨大比重和土地出入金快速下降的趋势性变化，地方政府严重依赖土地财政的模式难以为继；另一方面，地方政府通过融资平台举债的模式也将不可持续，地方政府的债务融资渠道将发生巨大变化。在2014年之前，地方政府主要通过各类融资平台大量举债，根据审计署2013年12月30日公布的《全国政府性债务审计结果》，截至2013 年6 月底，全国各级政府负有偿还责任的债务206 988.65 亿元，负有担保责任的债务29 256.49 亿元，可能承担一定救助责任的债务66 504.56 亿元。

　　地方政府的创新，是中国经济发展的真正推动力，开行和地方政府合作，就曾是其中的一种。地方政府融资平台融资，最早开始于国开行与地方政府合作建立的融资平台，以上面提到的安徽“芜湖模式”为样板，破解了当时困扰地方政府城建融资难题，视为一种典型的特殊目的载体（SPV）创新。随着城镇化的深入发展，基础设施、公共设施的不断完善会在未来得到稳定的回报，会使城市地价和租金提高，商业活动越来越繁荣，相应的其他税收也会提高。如果可以把未来可预期的收入贴现到现在，据此设立一个SPV。

　　同样地，PPP项目，通常也是设立专门的SPV，由SPV负责项目投融资、建设和运营管理。但不同于地方融资平台，该模式下的SPV融资不再纳入政府债务，PPP项目通常投资期限长、投资规模大、投资收益率不高，为方便搭建复杂的表外融资结构，实现融资的有限追索或无追索，有效隔离投资风险，项目还款来源主要为项目自身收益及政府补贴，通过PPP模式形成的项目公司债务不再纳入政府债务，项目融资不再有政府信用兜底。社会资本可依法设立项目公司，项目融资可以由社会资本或项目公司负责。另外，更重要的一点在于，PPP项目融资，需要通过多层次资本市场实现证券化形式的创新，尤其是，随着城镇化进程推进，银行贷款将进一步深入县级平台，银行及相关金融机构有动力要求地方政府将一部分优质的存量资产证券化。

　　本书的最大特色可能就在于资产证券化。中国资产证券化研究院院长林华教授组织的写作团队，正是立足于资产证券化领域的专业水平，以当前大力推动的PPP项目融资为切入点，思考我国当前地方财政与金融市场之间的制度问题。我个人始终认为，金融市场实际上是一种制度的安排，重要的是金融市场、金融体制模式和制度上的创新。中国金融市场改革的方向，就是要建立一个高效率、低成本的资本市场。而金融市场发展的方向必然是向以资本市场为主的方向发展。金融市场的发展跟实物市场的发展遵循一样的规律，从专业化到降低交易成本。金融市场降低交易成本的方式是权利义务关系的产品化、规格化和标准化。我们可以称作证券化。比方说债券是债权的产品化，规格化和标准化，让它更好地交易。原来一家公司的债务在市场上不好流通，变成债券就能流通了。同样地，股票则是股权的证券化，证券化有标准后就好交易了；期货是远期交易的证券化，把合同标准化再交易就成了期货。由于有了这样标准化、规格化才有了二级市场，因为互相之间好交易了。有二级市场，价格就成了一级市场的一种反射。为一级市场新的发行提供基准。没有二级市场就不能为一级市场定价，但是不标准化也就没有二级市场。比方说期权，是一种不确定性的证券化。掉期就是现期和远期，固定和浮动之间互换关系的证券化。之后发展到住房抵押贷款证券化（MBS）和资产证券化（ABS）。现在来看，所有东西，只要有现金流，都可以证券化。也就是说所有的资产都可以在市场中流动起来，标准化、证券化。

　　我们多年来学习日本和欧洲的以银行为主的模式，那我们是否还继续按照它们的模式来做呢？欧洲的主权债务危机暴露出来以银行体系为主的金融体制的问题。比方说，这次主权债务危机出现以后，它的债务主要是银行来认购的，不是通过资本市场吸收的。那也导致这些银行大量地吸收国债。国债虽安全，但是银行购买国债的能力受到巴塞尔协议以及资本充足率的约束，所以欧洲现在提的是资本市场的一体化，而不是银行体系的一体化。美国金融体系是以资本市场为主的，这一体系到目前为止证明是比较成功的，资本市场尤其是证券市场发展的初衷就在于转移和化解银行体系的风险集中问题，强化信息披露和注册标准，走向专业化、标准化和证券化。危机以后，为什么美国经济比其他国家恢复的更快，主要是因为资本市场的效率，它把大量不同的资产流动起来。美国做资产证券化，通过各种方式流转资产，重新定价，去杠杆的速度就快，很快就能轻装上阵。金融危机以后，投资者抛售其它资产，去购买美元资产，而不是买其他资产。这恰恰说明美国的资本市场的效率高，大家愿意持有美元资产，以便随时可以变现，因为美元资产的流动性是最好的。

　　随着金融市场的逐步发展与成熟，以及市场对PPP的理解日益加深，各方都意识到PPP模式的顺利实施，离不开政府和社会资本的深度合作，充分利用各方的资源与优势，满足各自的核心利益诉求，创新思路解决融资便利性等现实问题。未来PPP项目应该控制规模，同时明确政府、社会资本的权利与义务，完善各项合同、标准，建立长效回报机制。衷心希望林华教授团队的这本新书，能够推动中国金融市场的进一步创新与发展。

　　序言2（贾康）

　　近年来，国家加强了对地方政府债务融资管理及相关风险防范的制度建设，在法规、政策和市场力量的双重约束下，地方政府及其融资平台债务在公共基础设施建设中的地位出现了明显的下降，社会资本在公共基础设施建设中发挥着越来越重要的作用。一种新的融资模式——PPP（Public-Private-Partnership）在公共基础建设施建设会发展壮大，并已被寄予厚望。从2013年以来中央政府出台的大量文件中可以看到，政府大力推广使用政府与社会资本合作模式，明确鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。

　　PPP是一种新型的项目融资与实施方式，但并非是对项目融资的彻底颠覆。主要的运作思路可以概括为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成特殊目的公司、签定特许经营合同(特殊目的公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的财务投资者组成的专门的项目开发股份公司)，由特殊目的公司负责筹资、设计、建设、经营及维护。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。这种融资是政府、战略投资者和财务投资者基于某个项目而形成的一种“双赢”或者“多赢”的合作模式，其实质是：政府通过给予项目公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营的绩效成果；政府公共部门通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者及其组建的项目公司有长期稳定、“非暴利但可接受”的收益。投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特殊目的公司建设和运营合作项目。投资者或特殊目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特殊目的公司按约定规则依法承担授予特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特殊目的公司的偿债责任。

　　可以看出，PPP项目融资是未来基础设施建设的创新发展方向，但是对于吸引投资者尤其是社会资本而言，这种期限长（项目的存续期一般为20-30年，甚至更长）、投资回收慢、风险复杂的项目融资要成为成熟的市场模式，目前还缺少包括全套法律体系在内的顶层设计，市场也还没有形成较好的信任环境，这些都构成了项目签约率上不去的实质障碍。

　　从投资者角度来看，我国PPP模式的合格投资者群体中，“社会资本”并没有排除按市场化运作的国有企业这一重要参与主体，比如国家发改委2014年底印发的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》中，社会资本指的是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资经营主体。与传统政府项目融资相比，PPP模式的最大区别就在于政府部门在参与PPP模式时的双重角色——投资者与监管者，需要政府部门必须合理化地明确自身在PPP全流程不同环节上的角色及责任。特别是在政府部门具有远强于社会资本的行政权力的背景下，政府必须依法充分尊重PPP项目中与社会资本签署的协议，维护社会资本应有利益，履行自身应负的责任和义务，坚定履行契约精神，才能实现PPP项目的稳定有序推进。

　　本书是林华继《金融新格局-资产证券化的突破与创新》和《中国资产证券化操作手册》之后，组织团队紧贴中国地方政府债务融资热点难题的又一延伸。PPP项目都存在明显的投资回收期长、资本流动性不足等问题，与期限分割、信用分层和流动性多样的可上市交易的资产证券化产品，有着天然的结合需求，资产证券化可以作为实现PPP项目建设期首轮融资后的再融资和退出的重要金融工具。PPP项目资产证券化，未来有望成为基础设施领域的常用投融资模式，有利于盘活地方政府和项目相关各方的资产存量。正是在立足于资产证券化这种金融创新基础之上，作者们用专业、易懂的方式作了包括政策研究、项目融资、业务流程、PPP基金、法律实务、会计与税务处理、信用评级等在内的系统性介绍。同时，本书也通过大量的案例，对国内外PPP项目融资模式进行了详细介绍与梳理。本书既能为相关领域的专业人士提供可供借鉴的意见和经验，也可供政策制定部门参考和研究。

　　PPP融资任重道远，迫切需要政府和市场各方的积极探索，全力配合、共同破解难题，保障PPP创新发展过程顺利推进。衷心希望这本著作可以帮助国内PPP项目融资的从业者、学习者、监管部门和研究工作者更深入地了解PPP与资产证券化，共同促进中国财政与金融和政府与社区资本合作的现代化事业，在供应给侧结构性改革的轨道上健康发展。

　　林华，特许金融分析师、美国注册会计师、注册风险管理师。

　　现任中国资产证券化分析网董事长，中国资产证券化研究院院长，兴业银行独立董事，南开大学与西南财经大学兼职教授，厦门国家会计学院客座教授，财富50人论坛固定收益首席。在美期间任职于毕马威结构金融部，先后为GE资本、摩根大通银行、世界银行及汇丰银行设计ABS， CLO， MBS， CMBS等信贷资产证券化模型，并负责此类产品的定价和会计处理。归国后曾任中国广东核电集团资本运营部投资总监，厦门市创业投资公司、金圆资本管理（厦门）有限公司总经理，被深圳市政府认定为深圳市领军人才。

　　著有《金融新格局——资产证券化的突破与创新》、《中国资产证券化手册》，译有《全球REITs投资手册》。

序一

序二

前言

第一章 绪论1

第一节 PPP概述3

一、PPP的定义与内涵3

二、PPP的主要特征6

三、PPP模式的优点和缺点8

四、PPP的主要运作模式16

第二节 国内外PPP实践19

一、主要融资结构19

二、主要融资工具24

三、PPP的国内发展历程47

四、存在的主要难点50

第三节 实施PPP的关键点51

一、合理的利益分享和风险共担机制52

二、良好的法律制度环境57

三、理性的争议解决机制59

四、政府必要的引导和支持61

第二章 PPP项目融资65

第一节 PPP项目融资概述66

一、PPP项目融资相关概念66

二、PPP项目融资结构69

三、PPP项目融资实施流程71

四、PPP项目融资风险管理75

五、政府部门的支持措施80

第二节 PPP项目股权融资83

一、股东的核心地位83

二、战略投资者86

三、财务投资者88

四、股权融资结构90

五、风险控制措施93

六、股权投资者的退出95

第三节 PPP项目债务融资99

一、债务融资结构99

二、主要资金来源101

三、主要融资工具104

四、主要增信方式122

第四节 PPP项目融资案例129

一、基础设施投资机会129

二、交通基础设施PPP投资价值分析130

三、存量交通基础设施私有化案例131

四、新建交通基础设施PPP案例142

五、小结151

第三章 PPP项目的资产证券化153

第一节 资产证券化简介及主要类型154

一、资产证券化简介154

二、国内资产证券化主要类型156

第二节 PPP项目资产证券化实务要点164

一、政策支持164

二、基本条件167

三、主要特点168

四、主要模式171

五、操作流程175

第三节 国内PPP项目资产证券化参考案例181

一、嘉兴天然气资产证券化项目181

二、隧道股份资产证券化项目188

三、迁安热力资产证券化项目193

四、扬州保障房资产证券化项目199

五、国开行棚改贷款资产证券化项目204

第四节 REITs模式与PPP项目资产证券化210

一、REITs模式简介210

二、REITs模式的借鉴意义211

三、REITs典型案例介绍212

第五节 PPP项目资产证券化的主要问题及政策建议225

一、主要问题225

二、政策建议227

第四章 PPP基金实务233

第一节 PPP基金概述235

一、PPP基金定义与分类235

二、国内PPP基金的发展状况235

三、PPP基金与产业投资基金的差异238

第二节 PPP基金的方案设计242

一、PPP基金的基本要素242

二、PPP基金的组织形式247

三、PPP基金设计的基本原则254

四、PPP基金在项目不同阶段的关注要点257

第三节 PPP基金案例262

一、公共投资者主导的PPP基金案例262

二、专业投资者主导的PPP基金案例267

三、财务投资者主导的PPP基金案例270

第四节 PPP基金发展前瞻279

一、发展PPP基金的现实需求279

二、国外PPP基金发展情况小结280

三、我国PPP基金的未来发展展望284

第五章 PPP的会计与税务287

第一节 会计报表合并相关问题289

一、适用的会计准则及原则289

二、会计报表合并具体案例分析294

三、会计报表合并补充说明301

第二节 项目公司的会计处理301

一、常见PPP的运作方式301

二、PPP项目会计核算概述303

三、常见PPP运作方式的会计核算308

四、BOT方式的会计核算310

第三节 PPP税务处理及相关问题315

一、项目公司设立的税务考量316

二、项目建设运营期的税务问题323

三、项目公司终止的税务问题331

四、税收风险的防范334

第六章 PPP法律实务335

第一节 国内PPP法律现状336

一、PPP合同的法律性质336

二、PPP项目各参与方之间的法律关系340

三、国内PPP的立法演变345

第二节 PPP项目法律操作实务357

一、项目筹备阶段357

二、项目采购阶段359

三、项目执行阶段360

四、项目移交阶段361

五、PPP合同体系与要点362

第三节 PPP项目法律风险与应对措施368

一、PPP项目主要法律风险368

二、PPP项目风险应对措施374

三、PPP项目争议解决机制376

第四节 国际PPP立法经验与启示380

一、英国PPP立法实践与经验380

二、加拿大PPP立法实践与经验382

三、澳大利亚PPP立法实践与经验383

四、韩国PPP立法实践与经验385

五、PPP立法经验和启示386

第七章 PPP项目资产证券化的信用评级389

第一节 信用评级的作用390

一、信用与信用评级390

二、信用评级对PPP项目各相关方的作用392

第二节 PPP项目资产证券化信用评级的关注要点394

一、基础资产信用质量分析394

二、交易结构信用风险分析396

三、现金流分析与压力测试403

四、主要参与机构分析411

五、法律因素分析414

第三节 PPP项目资产证券化信用评级典型案例分析415

一、包东高速公路通行费项目案例416

二、扬州保障房信托受益权项目案例438

三、嘉兴天然气收费权项目案例456

附录中国现行税制简介476

作者简介

参考文献

　　PPP+资产证券化，财政与金融联姻，促进投融资体制市场化改革。

　　《PPP与资产证券化》由林华教授领衔，多位一线专家，结合国内外实践，详细阐述中国金融市场背景下PPP全流程融资。本书用直观的语言，系统地阐述了国内PPP实务运作流程及方法，对于PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员均具有很好的参考价值。本书结合发展PPP模式的关键要点与国内现状，从业务运作模式与实务操作入手，对PPP融资结构、项目的资产证券化、PPP基金、会计和税务处理要点、法律实务、信用评级等系列关键问题进行了全面、具体而深入的介绍与分析。

　　◎当前金融市场的热话题。政府与社会资本合作模式（即PPP），已上升为党的执政纲领和国家战略，PPP发展空间十分巨大。本书结合我国全新政策和市场动态，对PPP与资产证券化的具体实务做了系统性地介绍。

　　◎作者团队均为PPP项目融资与资产证券化领域极具理论及实操经验的专家。

　　◎书中案例为PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员提供具体操作指南。

　　◎高坚、贾康作序推荐，邢早忠、姚余栋、魏革军、黄世忠、唐斌、曹德云联袂推荐。

　　◎首部中国本土化PPP项目融资与资产证券化落地操作手册。

　　◎首部从资产证券化参与机构的角度对业务操作的完整流程进行详细叙述的专著。

　　◎一本书系统了解PPP项目融资与资产证券化全过程。

　　◎一本书指导PPP项目融资与资产证券化全程操作。

　　◎PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员人手一册的工具书。

　　◎机构和个人投资者必备的操作指导。

　　◎大众读者快速、全面了解PPP的专业读物。