半导体行业投融资及资本市场法律实务指南

　　如果用一句话概括本书的内容——这是一本由专注于半导体行业的资本市场律师撰写的以半导体企业资本运作全周期为话题的工具书；作者均具有丰富的半导体行业资本运作实务经验，并将相关经验凝练进本书的字里行间，浓缩成了这部近五百页的法律实务指南。
　　本书以专业律师视角全景式地盘点了半导体企业从早期股权架构搭建、股权激励计划、外部融资、IPO审核的重点关注问题、境外资本市场概况、收购与整合的关注要点，相关行为贯穿一家企业由初创公司走向行业翘楚的全过程，是一部以企业成长周期为主线的创业宝典。
　　每一家半导体企业的发展历程都是一部充满挑战与拼搏故事的创业史，如果通过本书可以使得更多半导体行业创业者少走弯路、规避风险，这便是创作本书的初心所在。

　　王立
　　王立律师是上海市锦天城律师事务所高级合伙人，专注于半导体行业法律服务，客户涵盖半导体原材料、设备、设计、晶圆代工、封测等全产业链。近四年王立律师团队已经完成22单A股IPO，包括：中芯国际、华虹公司、芯联集成、乐鑫科技、恒玄科技、南芯科技、龙迅股份、灿芯股份、新相微等半导体行业项目。
　　王立律师曾获评钱伯斯《大中华区指南2024》“资本市场重点推荐律师”；《亚洲法律杂志》“2023 ALB China 十五佳资本市场律师”、“2021年度亚洲交易律师”；《国际金融法律评论》2023“高度评价”榜单；《The legal 500》2022亚太地区榜单。
　　沈 诚
　　沈诚律师先后在中美两国完成法学教育，现为锦天城高级合伙人。沈诚律师主要业务领域为资本市场、私募股权和兼并收购。在超过十八年的执业生涯中沈诚律师牵头承办了一批具有创新性及市场影响力的项目，近年连续入围由钱伯斯、《国际金融法律评论》、《商法》等权威法律评级机构发布的领先律师榜单，也被《亚洲法律杂志》评为2022年度亚洲交易律师。沈诚曾为半导体产业链细分市场上众多头部企业提供投融资、资本运作等方面的法律服务。

第一篇　与摩尔赛跑：A股半导体行业产业链细分一览
第一章　半导体IDM企业——半导体企业中的“全能选手”
　第一节　引　言
　第二节　IDM企业业务模式与特点
第二章　半导体晶圆代工企业——重任在肩的产业核心
　第一节　引　言
　第二节　晶圆代工企业业务模式与特点
　第三节　晶圆代工企业业务模式与特点小结
第三章　半导体封测企业——奋勇争先的产业拓荒者
　第一节　引　言
　第二节　封测企业业务模式
　第三节　半导体封测企业特点
第四章　半导体芯片设计企业——百花齐放春满园
　第一节　引　言
　第二节　芯片设计企业业务模式与特点
　第三节　芯片设计企业业务模式与特点小结
第五章　半导体设备企业——突破“卡脖子”的关键一环
　第一节　引　言
　第二节　半导体设备企业业务模式与特点
　第三节　半导体设备企业业务模式与特点小结
第六章　半导体材料企业——行业的发展基石
　第一节　引　言
　第二节　半导体材料企业业务模式与特点
　第三节　半导体材料企业业务模式与特点小结
第七章　半导体EDA企业——不可或缺的软实力
　第一节　引　言
　第二节　A股已上市EDA企业一览
　第三节　EDA企业业务模式与特点
　第四节　EDA企业业务模式与特点小结
第二篇　方兴未艾：IPO前的准备工作
第八章　半导体创业企业的股权设置建议
　第一节　初创团队如何设置合理的股权结构
　第二节　如何搭建适当的股权结构
　第三节　股权激励设置的长期规划
　第四节　理性面对投资机构
　第五节　选择长期融资合作伙伴
第九章　控制权认定及架构搭建
　第一节　实际控制人认定的规则及半导体行业实践
　第二节　“有实际控制人”架构搭建的影响因素及结构建议
　第三节　“无实际控制人”架构搭建的注意要点及结构建议
第十章　“量身定制”科学的股权激励计划——助力引入核心员工
　第一节　半导体产业链不同位置的公司所设置股权激励的特征
　第二节　股权激励计划的设计原则
　第三节　股权激励计划设计的考虑因素
第十一章　引入外部投资人
　第一节　引入国有股东的关注要点
　第二节　引入境外股东的关注要点
　第三节　投资合同的主要条款解读
第三篇　路在何方：半导体企业的资本市场路径规划
第十二章　常规境内A股IPO路径
　第一节　我国资本市场的注册制改革综述
　第二节　全面注册制下境内各板块的主要上市条件与审核近况
　第三节　半导体企业如何选择A股IPO上市板块/不同板块上市半导体企业分析
第十三章　差异化的A股IPO路径
　第一节　上市公司分拆
　第二节　红筹架构企业A股上市——一条具有挑战性的路径
　第三节　境外上市公司私有化
　第四节　境外企业拆红筹架构A股上市
第十四章　境外资本市场路径
　第一节　港股18C——一种新的可能性
　第二节　美股IPO
第四篇　拨云见日：半导体企业IPO审核中重点关注的问题
第十五章　控制权
　第一节　监管关注控制权认定的底层逻辑
　第二节　不同控制权架构下，半导体企业审核关注要点
第十六章　创始团队与股东
　第一节　半导体企业创始团队相关审核要点
　第二节　半导体企业股东相关审核要点
第十七章　科创属性与核心技术
　第一节　半导体企业科创属性审核要点
　第二节　因科创属性终止的半导体企业案例分析
　第三节　非专利技术出资
　第四节　职务发明
　第五节　技术来源于合作研发
　第六节　技术来源于授权许可
第十八章　典型诉讼
　第一节　股权诉讼
　第二节　知识产权诉讼
　第三节　小　结
第十九章　业务合规性
　第一节　出口管制
　第二节　外资准入
　第三节　半导体行业业务资质
　第四节　研发及采购环节“合理性”问题（以芯片设计公司为例）
　第五节　销售环节“合理性”问题（以芯片设计公司为例）
　第六节　知识产权合规性（以半导体退役设备再利用过程为例）
第二十章　销售与客户
　第一节　转移定价
　第二节　经销模式
　第三节　客户集中
第二十一章　历史沿革
　第一节　股东出资的审核关注要点及解释口径
　第二节　股权代持的审核关注要点及解释口径
　第三节　股权变动的审核关注要点及解释口径
　第四节　不同身份股东的审核关注要点及解释口径
　第五节　其他审核关注要点及解释口径（以类分拆项目为例）
第二十二章　独立性及持续经营能力
　第一节　生产环节外包
　第二节　亏损企业上市可行性及关注点
　第三节　IPO中的重大合同披露
　第四节　募投项目关注
　第五节　设计企业使用单一晶圆及封测供应商
　第六节　母公司是上下游还是同行业
第五篇　开枝散叶：上市后的持续资本运作
第二十三章　对上下游企业进行产业并购整合
　第一节　对拟收购标的企业的尽调要点
　第二节　产业收购协议要点
第二十四章　发行GDR打造国际化发展战略
　第一节　GDR的规则体系与基本条件
　第二节　上市的主要流程及审核机制
　第三节　半导体行业上市公司GDR案例探寻
第二十五章　借助产业并购基金实现产业链协同效应
　第一节　上市公司产业并购基金的概念与监管体系
　第二节　上市公司产业并购基金的设立要素
　第三节　产业并购基金的运作机制
　第四节　已上市半导体企业参与设立产业并购基金的合规提示
　第五节　小　结

　　如果用一句话概括本书的内容——这是一本由专注于半导体行业的资本市场律师撰写的以半导体企业资本运作全周期为话题的工具书；作者均具有丰富的半导体行业资本运作实务经验，并将相关经验凝练进本书的字里行间，浓缩成了这部近五百页的法律实务指南。
　　本书以专业律师视角全景式地盘点了半导体企业从早期股权架构搭建、股权激励计划、外部融资、IPO审核的重点关注问题、境外资本市场概况、收购与整合的关注要点，相关行为贯穿一家企业由初创公司走向行业翘楚的全过程，是一部以企业成长周期为主线的创业宝典。
　　每一家半导体企业的发展历程都是一部充满挑战与拼搏故事的创业史，如果通过本书可以使得更多半导体行业创业者少走弯路、规避风险，这便是创作本书的初心所在。

　　王立
　　王立律师是上海市锦天城律师事务所高级合伙人，专注于半导体行业法律服务，客户涵盖半导体原材料、设备、设计、晶圆代工、封测等全产业链。近四年王立律师团队已经完成22单A股IPO，包括：中芯国际、华虹公司、芯联集成、乐鑫科技、恒玄科技、南芯科技、龙迅股份、灿芯股份、新相微等半导体行业项目。
　　王立律师曾获评钱伯斯《大中华区指南2024》“资本市场重点推荐律师”；《亚洲法律杂志》“2023 ALB China 十五佳资本市场律师”、“2021年度亚洲交易律师”；《国际金融法律评论》2023“高度评价”榜单；《The legal 500》2022亚太地区榜单。
　　沈 诚
　　沈诚律师先后在中美两国完成法学教育，现为锦天城高级合伙人。沈诚律师主要业务领域为资本市场、私募股权和兼并收购。在超过十八年的执业生涯中沈诚律师牵头承办了一批具有创新性及市场影响力的项目，近年连续入围由钱伯斯、《国际金融法律评论》、《商法》等权威法律评级机构发布的领先律师榜单，也被《亚洲法律杂志》评为2022年度亚洲交易律师。沈诚曾为半导体产业链细分市场上众多头部企业提供投融资、资本运作等方面的法律服务。

　　序　言
　　谈及编撰本书的缘由，思绪不禁被拉回到2018年初的那段时光。在从事资本市场法律服务多年之后，面对愈发内卷的行业竞争，我和团队伙伴一直在思索，未来中国资本市场业务律师的发展路径究竟是什么？是继续深耕专业，不分昼夜研读上市规则，还是以点带面，由资本市场业务向其他业务做延伸，或是其他？经过几番论证，我们定下了专业化与行业化结合的业务发展方向，专业化就是我们的资本市场法律服务，行业化就是选定某行业后根据行业特点提供相应的资本市场法律服务。问题是选择哪一个行业作为突破，毕竟我们服务过的行业众多，不同行业之间的区别明显。于是又经过一番推演，我们确定了选择某一行业的标准：首先，该行业企业要“轻”，尽量不要有过于复杂的历史沿革和法律意义上的历史包袱；其次，该行业从业者要“精”，实际控制人和管理层整体上要有较高的学历背景和合规意识，不能把法律服务变成中介机构和企业家玩“猫捉老鼠”的游戏；再次，该行业的科技属性要“硬”，业绩增长靠的是硬核科研实力和领先的产品竞争力；最后该行业的法律服务要“新”，尚未被律师同行过度关注，我们有机会建立“先发优势”。确定上述标准后，半导体行业进入我们的视线，经过初步分析，我们认为半导体行业完美符合上述“轻”“精”“硬”“新”标准，于是我们决定就以半导体行业的法律服务为切入点，先行先试。令我们没有想到的是，考验很快就来了。2018年5月，我们争取到了参加中芯国际回A股上市的法律服务机构招标邀请，经过严格考核比选，我们有幸中标，担任中芯国际回A项目的发行人律师。中芯国际回A上市的故事在此不再赘述，两年多的努力，换来了一系列的荣耀和光辉记录，成绩固然可喜，但是对于我们而言，更重要的是在服务中芯国际的过程中，我们真正的开始接触、了解、熟悉半导体行业，结识了行业内的众多良师益友，慢慢融入半导体产业圈……这些都更坚定了我们深入开展半导体行业法律服务的决心。
　　时至今日，我们可以很自信地讲，六年前选择专业化与行业化结合这条路走对了。作为国内真正专注于半导体行业全产业链法律服务的律师团队，我们目前已经参与完成了十余家半导体行业IPO项目，其中包括中国半导体行业IPO融资规模历史前三名的中芯国际（532亿）、华虹公司（212亿）、芯联集成（110亿），以及恒玄科技、南芯科技、乐鑫科技、美埃科技、龙讯股份、新相微、灿芯股份等行业知名企业。目前我们正在服务的半导体行业客户还有四十余家，我们的法律服务内容也从IPO上市，拓展到企业初创阶段的股权架构设计、发展过程中的外部融资、股权激励方案设计、知识产权、出口管制、并购重组等企业发展周期中的诸多重要法律事项。能够取得这些成绩，既有我们主动选择、积极求变的因素作用，更是因为风云际会的时代大潮将半导体行业从幕后推到了万众瞩目的舞台中央，而我们顺应时代，幸运地踩对了行业发展的节奏。
　　作为国内律师圈服务半导体行业客户数量最多的团队之一，我们在日积月累的工作实践中发现为半导体行业不同企业提供法律服务既有共性之处，亦有不同，如果能够将我们的实践经验进行系统梳理与总结，未来可以在法律层面上帮助更多半导体行业企业发展，让企业少走弯路、更快速、更精准的达成外部融资、发展直至上市的目标；同时也可以为关注半导体行业法律服务的律师同行提供一些借鉴和参考，帮助更多法律圈同仁参与进来，共同助力中国半导体行业发展。而当我们开始构思如何将实践经验形成书面文字时，我们发现目前市场上居然很难找到一本专门论述半导体行业投融资与资本运作相关话题的法律著作，这便更增强了我们推出本书的使命感与紧迫感。
　　2023年3月，我们正式开始了书稿的编写工作，团队根据20位成员的业务专长或兴趣点做出分工，大家各司其职，在已经基本饱和的工作任务之外利用闲暇时间加班加点、全力以赴地投入书稿撰写工作。考虑到读者阅读时能有条逻辑主线，同时结合半导体行业融资、发展的实践案例情况，我们决定以半导体行业企业IPO为全书的主线与基准点，即在启动IPO之前，如何完成初创企业的股权设置与控制权认定、如何“量身定制”股权激励计划、如何引入外部投资人；在准备启动IPO时，如何选择IPO路径、如何理解半导体行业企业境内境外上市的不同之处；在IPO进行过程中，如何深刻理解监管机构的审核理念、关注重点和标准，如何回答半导体项目IPO审核的核心问题；在完成IPO之后，如何实施产业链的整合并购、如何尝试进行国际化等。为了让本书真正成为半导体行业创业者、从业者在法律问题解决上的指南针、信号灯，我们梳理了A股市场上已经完成上市的全部半导体行业案例，就是希望从实践出发、从真实案例出发，帮助读者答疑解惑。由于选择上市项目案例涉及时间点问题，本书原定的案例时间截至点是2023年9月30日，但考虑到2023年下半年，特别是“8.27新政”后IPO审核的整体环境发生了重大的变化，为了更准确地反映市场变化，我们在2023年底书稿已经定稿的情况下，决定将案例截至时间调整为2023年12月31日，团队伙伴们在春节假期都没有停歇，紧锣密鼓地更新数据与案例，最终保证了书稿内容的时效性，这也体现了我们编写本书的初衷与诚意。
　　写到这里应该到致谢环节了，逐一感谢：没有科创板的推出和注册制的施行，我们团队就不可能在4年内完成22单IPO项目；没有上海市锦天城律师事务所提供的平台与资源，我们的专业化和行业化道路就不会执行得这么顺利；没有众多行业客户的认可与信任，我们的半导体业绩与实践案例就不会这么充沛丰富；没有中介机构与投资机构朋友们的支持与协作，我们团队也不会有坚定的信念能够穿越行业周期；当然，没有家人的理解与体谅，本就忙的整天不着家的证券律师们更没时间来写书。
　　最后特别要感谢团队伙伴们，在本职工作已经非常忙碌的情况下，大家依然齐心协力，没有抱怨，默默付出。没有团队每一位伙伴的积极参与，没有大家贡献的集体智慧，本书不会顺利按时完成，更不会高质量地完成。
　　在完成这篇序言之时，联芸科技成功通过上海证券交易所科创板上市委审议，这也是新“国九条”颁布后首家科创板IPO过会项目。联芸科技在科创板成功过会向市场释放了积极的信号，说明符合新质生产力标准，拥有关键核心技术、科创能力突出、行业地位突出、成长性较强的半导体项目，依旧会得到监管机构和市场的认可。与此同时，国家大基金三期也已正式成立，半导体产业在经历了两年的低迷后也逐渐呈现回暖的迹象，一切都在慢慢变好，相信一切都会变得更好。
　　王立、沈诚
　　2024年6月6日