法说股权：全三册

　　股权是公司治理的基础要素，是公司及其股东关注的核心问题。本书紧紧围绕股权在实务中最为广泛运用的三种场景，即股权架构、股权激励和股权融资展开论述。编者把多年深耕实务的经验抽丝剥茧地进行提炼，并用典型的实务语言表达出来。本书分为【导向问题】【实务分析】【参考案例】【条款含义】【条款示例】等几个板块，把论述逻辑和实操板块“一线串珠”，将复杂的业务流程一图了然，从而使大片文字所形成的压迫感一去无踪，希望能够为相关从业者提供帮助。
　　“你的公司需要一个什么样的股权架构”？这是“法说股权”所关注的第一个问题，并以此为发端，对单一公司的股权架构、拟上市公司的股权架构、集团公司的股权架构，逐一展开论述，并在该分册第五章“股权架构的动态调整”中收笔，形成了本书第一分册股权架构。
　　“您的企业需要股权激励吗？”成为股权激励的开篇之问，该分册第一章重点解释了股权激励的考量要素与常见的激励模式、对应的法律风险。接下来该分册通过对股权激励方案的设计和实施、不同发展阶段的公司的股权激励、国有企业的股权激励的论述，全景式介绍了不同类型企业、不同发展阶段的公司股权激励如何实操，如何防范风险，从而达到企业激励员工的目的。最后在该分册第五章，编者分别从股权激励方案、股权激励授予协议、持股平台法律文书、其他配套法律文书等，对实施股权激励主要法律文书中的关键条款进行逐一解析和示范，并在附录部分提供了股权激励实施计划、期权授予协议、业绩考核管理办法、合伙协议的参考文本，供学习、借鉴。
　　股权融资分册作为本书的最后一个分册，同样把第一个问题留给了“您的企业需要股权融资吗？”这一原点之问。接下来，该分册对股权融资在企业发展各个阶段的运用及相应的风险予以重点论述。之后，该分册创造性地根据股权在企业融资过程中所发挥的作用、路径，将股权融资分为典型方式的股权融资和非典型方式的股权融资两大类，分别从股权增发、股权转让、股权并购、区域股权市场及IPO、股权众筹、股权质押、让与担保、明股实债、债转股等九种方式，进行实操层面的讲解和分析。因为合同管理是风险管理的最重要的载体，全过程管理是风险管理的“防火墙”，要素控制和流程控制是风险管理的两大维度，所以，该分册在第五章对上述九种方式的融资合同的关键条款展开论述、评析，给股权融资筑牢法律层面的风险保障。

　　李晶鑫
　　资深律师，仲裁员，投资项目分析师。现任众成清泰律师事务所高级合伙人、中世家族财富传承与管理研究院执行院长。兼任中华全国律师协会公司法专业委员会委员、山东省律师协会家族财富管理与传承专业委员会副主任、青岛市律师协会公司专业委员会主任。主编《法说公司》《法说章程》《西行1 1》等著作。

股权架构
前　言
第一章　您的公司需要怎样的股权架构
第二章　单一公司的股权架构
第三章　拟上市公司的股权架构
第四章　集团公司的股权架构
第五章　股权架构的动态调整
参考文献
股权激励
前　言
第一章　您的公司需要股权激励吗
第二章　股权激励方案的设计和实施
第三章　不同发展阶段公司的股权激励
第四章　国有企业的股权激励
第五章　股权激励重要法律文书
附录一　股权期权激励实施计划
附录二　期权授予协议
附录三　股权期权实施考核管理办法
附录四　合伙协议
附录五　合伙协议之补充协议
参考文献
股权融资
前　言
第一章　您的公司需要股权融资吗
第二章　典型方式的股权融资
第三章　非典型方式的股权融资
第四章　股权融资过程中的重点问题分析
第五章　股权融资合同关键条款设计
参考文献

　　股权是公司治理的基础要素，是公司及其股东关注的核心问题。本书紧紧围绕股权在实务中最为广泛运用的三种场景，即股权架构、股权激励和股权融资展开论述。编者把多年深耕实务的经验抽丝剥茧地进行提炼，并用典型的实务语言表达出来。本书分为【导向问题】【实务分析】【参考案例】【条款含义】【条款示例】等几个板块，把论述逻辑和实操板块“一线串珠”，将复杂的业务流程一图了然，从而使大片文字所形成的压迫感一去无踪，希望能够为相关从业者提供帮助。
　　“你的公司需要一个什么样的股权架构”？这是“法说股权”所关注的第一个问题，并以此为发端，对单一公司的股权架构、拟上市公司的股权架构、集团公司的股权架构，逐一展开论述，并在该分册第五章“股权架构的动态调整”中收笔，形成了本书第一分册股权架构。
　　“您的企业需要股权激励吗？”成为股权激励的开篇之问，该分册第一章重点解释了股权激励的考量要素与常见的激励模式、对应的法律风险。接下来该分册通过对股权激励方案的设计和实施、不同发展阶段的公司的股权激励、国有企业的股权激励的论述，全景式介绍了不同类型企业、不同发展阶段的公司股权激励如何实操，如何防范风险，从而达到企业激励员工的目的。最后在该分册第五章，编者分别从股权激励方案、股权激励授予协议、持股平台法律文书、其他配套法律文书等，对实施股权激励主要法律文书中的关键条款进行逐一解析和示范，并在附录部分提供了股权激励实施计划、期权授予协议、业绩考核管理办法、合伙协议的参考文本，供学习、借鉴。
　　股权融资分册作为本书的最后一个分册，同样把第一个问题留给了“您的企业需要股权融资吗？”这一原点之问。接下来，该分册对股权融资在企业发展各个阶段的运用及相应的风险予以重点论述。之后，该分册创造性地根据股权在企业融资过程中所发挥的作用、路径，将股权融资分为典型方式的股权融资和非典型方式的股权融资两大类，分别从股权增发、股权转让、股权并购、区域股权市场及IPO、股权众筹、股权质押、让与担保、明股实债、债转股等九种方式，进行实操层面的讲解和分析。因为合同管理是风险管理的最重要的载体，全过程管理是风险管理的“防火墙”，要素控制和流程控制是风险管理的两大维度，所以，该分册在第五章对上述九种方式的融资合同的关键条款展开论述、评析，给股权融资筑牢法律层面的风险保障。

　　李晶鑫
　　资深律师，仲裁员，投资项目分析师。现任众成清泰律师事务所高级合伙人、中世家族财富传承与管理研究院执行院长。兼任中华全国律师协会公司法专业委员会委员、山东省律师协会家族财富管理与传承专业委员会副主任、青岛市律师协会公司专业委员会主任。主编《法说公司》《法说章程》《西行1 1》等著作。

　　序
　　“人无股权不富”这句坊间颇为流行的话，道出了在当今社会中，股权之于财富的重要意义。股权所依附的载体是公司——市场经济环境下最主要的市场主体。哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾经说过：“现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。”公司对自身债务的有限责任和股东以其出资额为限对公司承担有限责任，极大地激发了市场投资主体的信心，并给经济社会的发展和生产力的解放带来蓬勃生机。
　　股权作为一种财产性权益，是出资人向公司出资的数额占全部出资的权重及由此产生的出资人权益。通说认为，股权包括自益权和共益权两个方面的权能。自益权最终体现为从公司获得红利的权利及股权增值和处置股权所带来的利益；共益权最终体现为通过参与公司的经营管理而为全体股东和公司所行使的权益。所以，股权作为一种特殊的产权是一束集合而成的权利。成功的股权投资，能给其拥有者物质层面和精神层面的满足。
　　基于此，在很多情形下，股权是股东的“法宝”，也是公司的“法宝”，它可以作为一种工具的集合体，在很多的运用场景下发挥作用。同时，股权问题往往牵一发而动全身，围绕着股权，也时时刻刻上演着一出出跌宕起伏的悲喜剧。因此，股权必然成为公司及其股东关注的核心问题，必然成为包括公司法专业律师及其他在该专业领域服务的提供者所关注的核心问题。当青岛市律师协会公司专业委员会从法说公司、法说章程的实务研究中走出来，其所瞄向的另一个实务研究目标即为股权，这个非常值得关注的重要领域，并最终形成本书。
　　股权作为一种“邦之利器”，不可以轻易予人。股权依附于公司，就必然形成一个公司的股权架构和以此为基础的公司治理。股权权能的发挥运用及资本逐利的特性，决定了股权架构会发生动态的调整。“你的公司需要一个什么样的股权架构”？这是“法说股权”丛书所关注的第一个问题，并以此为发端，对单一公司的股权架构、拟上市公司的股权架构、集团公司的股权架构，逐一展开论述，并在该分册第五章“股权架构的动态调整”中收笔，形成了本书第一分册股权架构。
　　股权激励作为一个热词方兴未艾。股权工具在公司人力资本管理、企业人才竞争战略领域广泛运用。但是股权激励不是“通用药”，并不能治所有企业的“人才病”，也不是“万能钥匙”，可以适配所有企业的“人才锁”。很多咨询机构的讲师把股权激励说得天花乱坠，而在实务中有不少实施股权激励的企业收获的却是一地鸡毛。“您的企业需要股权激励吗？”成为股权激励的开篇之问，该分册第一章重点解释了股权激励的考量要素与常见的激励模式、对应的法律风险。接下来该分册通过对股权激励方案的设计和实施、不同发展阶段的公司的股权激励、国有企业的股权激励的论述，全景式介绍了不同类型企业、不同发展阶段的公司股权激励如何实操，如何防范风险，从而达到企业激励员工的目的。最后在该分册第五章，编者分别从股权激励方案、股权激励授予协议、持股平台法律文书、其他配套法律文书等，对实施股权激励主要法律文书中的关键条款进行逐一解析和示范，并在附录部分提供了股权激励实施计划、期权授予协议、业绩考核管理办法、合伙协议的参考文本，供学习、借鉴。
　　股权融资是花，也是刺；是天使，也是魔鬼。这话针对的不仅是投融资双方，也针对该领域的从业者。近年来，监管机构频频开出的大额罚单及法院作出的巨额赔偿判决，多与之相关。股权融资分册作为本书的最后一个分册，同样把第一个问题留给了“您的企业需要股权融资吗？”这一原点之问。接下来，该分册对股权融资在企业发展各个阶段的运用及相应的风险予以重点论述。之后，该分册创造性地根据股权在企业融资过程中所发挥的作用、路径，将股权融资分为典型方式的股权融资和非典型方式的股权融资两大类，分别从股权增发、股权转让、股权并购、区域股权市场及IPO、股权众筹、股权质押、让与担保、明股实债、债转股等九种方式，进行实操层面的讲解和分析。因为合同管理是风险管理的最重要的载体，全过程管理是风险管理的“防火墙”，要素控制和流程控制是风险管理的两大维度，所以，该分册在第五章对上述九种方式的融资合同的关键条款展开论述、评析，给股权融资筑牢法律层面的风险保障。
　　实操是公司律师拟或股权律师的撒手锏，是在一番番的刀光剑影中百炼成钢的宝典。丛书的编者对多年深耕实务的经验进行抽丝剥茧的提炼，并用典型的实务语言表达出来。【导向问题】【实务分析】【参考案例】【条款含义】【条款示例】的表述，把论述逻辑和实操板块一线串珠，使复杂的业务流程一图了然，从而使大片大片文字所形成的压迫感一去无踪。这是编者的追求目标，虽不能至，心向往之。
　　股权架构、股权激励、股权融资是公司法实务领域的重要单元，连同之前的《法说公司》《法说章程》，我们试图构建起一个可资参考学习的实操体系，给广大实务工作者、公司及投资人，尤其是青年公司法律师一个参考和阶梯。
　　感谢在本书编写的过程中，青岛仲裁委员会的田有赫教授、青岛大学的丁燕教授、青岛科技大学的曲天明教授、山东省律师协会公司法律专业委员会的李旭修主任等专家学者给予的指导帮助；青岛律师协会财税法专业委员会张振岩主任及其团队在财税方面给予的支持；青岛中世家族财富传承与管理研究院在相关领域给予的支持帮助。风韵儒雅的三叠室为本书编写充当了编辑部。在此，一并表示诚挚感谢。
　　本书编写过程正值新一轮《公司法》的大规模修订。全新的《公司法》经四次审议终于在2023年12月底正式问世并于2024年7月1日起施行。新法会在一定程度上对公司资本制度及其对应的股权架构搭建、控制权争夺、公司内部治理结构等带来重大影响。作为企业组织法，新《公司法》的诞生是立法层面对过去十几年经济改革成果的巩固，既是对某些“经济乱象”的纠偏，也是优化营商环境、弘扬企业家精神的强力支柱；它将最高人民法院陆续出台的五部公司法司法解释的内容加以“扬弃”和整合，将近些年的商事案件审判智慧加以总结和提炼，既为中国公司法的理论与实务带来焕然一新的面貌，也为各位实务工作者特别是公司法领域的律师带来了新的挑战与机遇。为此，本书编委会特别结合新《公司法》的内容对本书三个分册内容进行了整合、修改和完善，期待本书能呈现新法的精神、要旨和最新的理论实务、成果。但公司法领域博大精深，股权对公司的治理亦是牵一发而动全身；加之新《公司法》刚刚落地，理论界、实务界就相关新增的修法重点、难点的讨论方兴未艾，新旧法的衔接适用也未尘埃落定，国务院、最高人民法院尚未颁布与之配套的行政法规及司法解释等，故虽理论界及律师业界名家亦心存惶恐，况乎编者才疏学浅！故本书疏漏之处必在所难免，敢竭鄙怀，恭请诸方家不吝赐教。
　　是为序。
　　本书编委会
　　二〇二四年四月

　　股权是公司治理的原点，股权制度是公司制度的重要基石。在股权架构分册，作者饶有兴趣地介绍了公司从小到大、从单一到集团、从封闭到开放股权动态调整的全过程。作者选择了“股权激励”“股权融资”两种最为常见的运用场景，从实务的角度，描述了不同类型、不同发展阶段的公司如何以股权为载体，进行股权激励和股权融资，指引性很强，值得好好品读。
　　新商界全国高管教育联盟会长/企业家素质提升研究专家——王体星

　　企业实施股权激励，进行股权融资，本质上都是以股权为标的的交易，交易的结构和安全是当事人最为关注的问题之一。本书贯穿着交易目的和交易安全的有机统一，揭示了股权架构动态调整的一般规律和实操指南。本书告诉读者从要素控制和流程控制两大维度，筑牢风险管理的屏障。典型方式和非典型方式的股权融资分类，逻辑清晰、实务、好用。
　　青岛蓝海股权交易中心总经理/上市公司独立董事——常欣

　　企业的发展壮大离不开第三方专业技术人才和专业机构的助力、赋能。
　　企业家希望得到的专业咨询方案是契合企业未来发展战略，有效揭示和管理风险，路径清晰务实可操。《法说股权》可以作为写给企业家看的股权运用“宝典”。作者将深耕实务多年的经验以导向问题、实务分析、参考案例、条款示例等方式表述出来，没有理论的枯燥和文字的压迫感。
　　中国橡胶工业协会主席团企业执行主席/赛轮轮胎名誉董事长——袁仲雪