并购重组：操作流程+实务指南+案例解析

本书立足于新修订的《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合企业并购重组的实践案例，详细介绍了并购重组、公司剥离、公司分立、破产清算、公司重整、公司退市、企业收购、企业兼并、企业重组等概念与基本操作流程，对并购重组的操作程序、运作模式、结构设计、交易方案等关键问题，以及要约收购、协议收购、重大资产重组、借壳上市、资产评估、资产收购、尽职调查、风险控制等关键环节与重点事项进行多维度解析，对并购重组实践具有极强的指导意义。

陈雪涛中国青年天使会常务理事及副秘书长、中国国际创客产业发展专项基金理事、全球数字化管理学者、美国贝翰文大学DBA、中国研究生电子设计大赛副秘书长、清华大数据产业联合会发起人、天使投资人。曾服务过摩托罗拉、恒基伟业、多普达通讯、HTC、威盛等世界500强公司，拥有超过15年的企业管理经验，被业内称为“行走的中国移动互联网史”。陈雪涛先生2019年荣获中国企业家协会“ 新中国成立70周年卓越人物奖”，2018年获“最佳70后风险投资家”，2017年带领管理机构荣获金投榜中国新 锐创业投资机构Top30，2016年荣获“ 青牛奖中国榜样投资人”，2015年荣获“中国创投十大新锐投资人”。重点投资方向包括工业4.0、 智能制造、可穿戴计算、无人机、云计算、大数据处理等高增长领域。王豪河南理工大学会计学硕士、北京麟玺创业投资有限公司管理合伙人，负责私募股权基金存续期内的退出工作，成功投资案例包括雷神科技、映趣科技等。王豪先生对于财务、税务理论和实操知识有着极其深刻的理解，发表北大核心论文两篇，《税收政策、投资者情绪与企业投资效率》《互联网金融发展、内部控制质量与中小企业融资约束》。 在加入麟玺创投之前，王豪先生担任微淼财商教育科技有限公司资深培训讲师，擅长领域包括：企业资产管理、并购重组中的财务流程和实操业务。

目.录
第1章.并购重组./1 
1.1.并购重组概念辨析及其操作程序./ 1 
1.1.1 企业并购重组相关辨析 / 1 
1.1.2 联营企业及其操作程序 / 5 
1.1.3 公司剥离及其操作程序 / 6 
1.1.4 公司分立及其操作程序 / 7 
1.1.5 破产清算及其操作程序 / 10 
1.1.6 公司重整及其操作程序 / 11 
1.1.7 公司退市及其操作程序 / 14 

1.2.企业收购的概念类型与实务指引./ 16 
1.2.1 根据收购支付主体划分 / 16 
1.2.2 根据收购交易方式划分 / 19 
1.2.3 根据收购交易主体划分 / 24 
1.2.4 根据收购交易态度划分 / 27 

1.3.企业兼并的概念类型与案例剖析./ 28 
1.3.1 企业收购与兼并、合并 / 28 
1.3.2 横向兼并的策略与案例 / 31 
1.3.3 纵向兼并的策略与案例 / 34 
1.3.4 混合兼并的策略与案例 / 35 

1.4.企业重组的概念类型与操作程序./ 37 
1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 
企业资产重组概念界定 / 37资产购买及其操作程序 / 40资产出售及其操作程序 / 42资产置换及其操作程序 / 44 
第2章.实务操作./ 46 

2.1.并购重组的操作程序与实战方略./ 46 
2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 
Step 1：确立并购目标 / 46 Step 2：提交并购方案 / 50 Step 3：发出并购意向 / 51 Step 4：并购资产评估 / 53 Step 5：开展尽调谈判 / 54 Step 6：达成并购协议 / 57 Step 7：办理交接手续 / 59 Step 8：并购整合工作 / 60 

2.2.并购重组的交易结构与运作模式./ 64 
2.2.1 购买企业或资产 / 64 
2.2.2 购买企业股份 / 65 
目.录
2.2.3 购买股份  期权 / 67 
2.2.4 购买含权债券 / 68 
2.2.5 利润分享结构 / 69 
2.2.6 融资租赁结构 / 70 
2.2.7 承担债务模式 / 72 
2.2.8 债权转股权模式 / 72 

2.3.并购重组结构设计的原则与要点./ 73 
2.3.1 综合效益原则 / 73 
2.3.2 系统性原则 / 75 
2.3.3 协同性原则 / 76 
2.3.4 稳健性原则 / 77 

2.4.并购重组的交易方案与操作实务./ 79 
2.4.1 标的公司的价值评估 / 79 
2.4.2 并购重组的支付方式 / 82 
2.4.3 业绩承诺及补偿安排 / 85 
2.4.4 并购重组的融资安排 / 87 
2.4.5 并购重组的实务要点 / 90
第3章.要约收购./ 94 

3.1.要约收购的概念特征与操作程序./ 94 
3.1.1 要约收购的概念特征 / 94 
3.1.2 全面要约和部分要约 / 96 3.1.3 要约收购的触发条件 / 98 
3.1.4 要约收购的操作程序 / 101 

3.2.要约收购的合规要点与典型案例./ 104 
3.2.1 收购支付价格与方式 / 104 
3.2.2 要约收购的期限要求 / 107 
3.2.3 竞争性要约收购要点 / 108 
3.2.4 要约收购的注意事项 / 109 

3.3.要约收购的潜在风险与案例解析./ 112 
3.3.1 要约收购的审批及资金风险 / 112 
3.3.2 要约收购对股票价格的影响 / 113 
3.3.3 要约收购导致潜在同业竞争 / 114 
3.3.4 接受要约股东未达到预定比例 / 116 

3.4.基于新证券法的要约收购制度优化./ 117 
3.4.1 我国要约收购制度演变 / 117 
3.4.2 持有股份性质发生变化 / 120 
3.4.3 大额持股信息披露要求 / 121 
3.4.4 取消豁免要约收购义务 / 122 
3.4.5 增加表决权差异化安排 / 123 
3.4.6 加大违法违规处罚力度 / 124
第4章.协议收购./ 126 
4.1.协议收购的运作模式与操作程序./ 126 
目.录
4.1.1 协议收购的概念特征 / 126 
4.1.2 协议收购的操作流程 / 128 
4.1.3 协议收购的四种模式 / 132 
4.1.4 协议收购的典型案例 / 134 
4.2.协议收购的合规要点与实战攻略./ 137 
4.2.1 收购价格的合规要点 / 137 
4.2.2 收购比例的合规要点 / 138 
4.2.3 股权转让的过户手续 / 139 
4.2.4 收购过渡期行为规范 / 140 

4.3.间接收购的操作实务与流程攻略./ 141 
4.3.1 间接收购的概念特征 / 141 
4.3.2 间接收购的主要方式 / 143 
4.3.3 间接收购的操作程序 / 144 
4.3.4 间接收购的注意事项 / 147 

4.4.表决权委托与上市公司控制权转让./ 148 
4.4.1 表决权委托的法律依据 / 148 
4.4.2 一致行动人关系的认定 / 150 
4.4.3 表决权委托可能触及要约收购 / 152 
4.4.4 关于表决权委托的对价 / 155
第5章.重大资产重组./ 156 
5.1.重大资产重组的操作实务与流程./ 156 
5.1.1 重大资产重组的触发标准 / 156 
5.1.2 重大资产重组的操作程序 / 159 
5.1.3 证监会审核及意见反馈 / 166 
5.1.4 重大资产重组实施完毕 / 168 
5.2.资产评估的常用方法与实战攻略./ 170 
5.2.1 股票估值法 / 170 
5.2.2 资产基础法 / 172 
5.2.3 市场法 / 174 
5.2.4 收益法 / 175 

5.3.借壳上市的运作模式与操作实务./ 178 
5.3.1 借壳上市的操作程序 / 178 
5.3.2 借壳上市的运作模式 / 181 
5.3.3 借壳上市的主要风险 / 187 
5.3.4 借壳上市的典型案例 / 188 

5.4.资产收购的操作程序与实战攻略./ 191 
5.4.1 资产收购的类型与方式 / 191 
5.4.2 收购标的的关注要点 / 194 
5.4.3 资产收购的接续问题 / 195 
5.4.4 收购方的内部决策程序 / 196
第6章.风险控制./ 200 
6.1.并购重组的法律风险及案例剖析./ 200 
目.录
6.1.1 并购标的权属纠纷风险 / 200 
6.1.2 并购重组中的垄断风险 / 202 
6.1.3 业绩承诺无法实现风险 / 203 
6.1.4 损害投资者合法权益风险 / 204 
6.2.并购重组中的内幕交易风险防范./ 206 
6.2.1 内幕交易的法律体系 / 206 
6.2.2 内幕信息的相关概念 / 207 
6.2.3 并购重组的内幕交易 / 210 
6.2.4 内幕交易的法律后果 / 212 
6.2.5 内幕交易的防范措施 / 214 

6.3.企业并购重组的财务风险及防范./ 215 
6.3.1 并购重组财务风险的概念 / 215 
6.3.2 并购重组财务风险的类型 / 217 
6.3.3 并购重组财务风险的成因 / 218 
6.3.4 并购重组财务风险的控制 / 220 

6.4.企业并购重组的税务风险及控制./ 223 
6.4.1 合并亏损企业的税收风险 / 223 
6.4.2 收购标的带来的涉税风险 / 224 
6.4.3 企业收购交易的税收风险 / 226 
6.4.4 增值税、营业税和契税风险 / 227 
6.4.5 并购重组中的税务风险控制 / 230

本书立足于新修订的《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合企业并购重组的实践案例，详细介绍了并购重组、公司剥离、公司分立、破产清算、公司重整、公司退市、企业收购、企业兼并、企业重组等概念与基本操作流程，对并购重组的操作程序、运作模式、结构设计、交易方案等关键问题，以及要约收购、协议收购、重大资产重组、借壳上市、资产评估、资产收购、尽职调查、风险控制等关键环节与重点事项进行多维度解析，对并购重组实践具有极强的指导意义。

陈雪涛中国青年天使会常务理事及副秘书长、中国国际创客产业发展专项基金理事、全球数字化管理学者、美国贝翰文大学DBA、中国研究生电子设计大赛副秘书长、清华大数据产业联合会发起人、天使投资人。曾服务过摩托罗拉、恒基伟业、多普达通讯、HTC、威盛等世界500强公司，拥有超过15年的企业管理经验，被业内称为“行走的中国移动互联网史”。陈雪涛先生2019年荣获中国企业家协会“ 新中国成立70周年卓越人物奖”，2018年获“最佳70后风险投资家”，2017年带领管理机构荣获金投榜中国新 锐创业投资机构Top30，2016年荣获“ 青牛奖中国榜样投资人”，2015年荣获“中国创投十大新锐投资人”。重点投资方向包括工业4.0、 智能制造、可穿戴计算、无人机、云计算、大数据处理等高增长领域。王豪河南理工大学会计学硕士、北京麟玺创业投资有限公司管理合伙人，负责私募股权基金存续期内的退出工作，成功投资案例包括雷神科技、映趣科技等。王豪先生对于财务、税务理论和实操知识有着极其深刻的理解，发表北大核心论文两篇，《税收政策、投资者情绪与企业投资效率》《互联网金融发展、内部控制质量与中小企业融资约束》。 在加入麟玺创投之前，王豪先生担任微淼财商教育科技有限公司资深培训讲师，擅长领域包括：企业资产管理、并购重组中的财务流程和实操业务。