合伙人制度——中小企业股权设计与资本规划

以心换心，成人达己
6年来，我与我的团队，走过全国50多个城市，为300多家企业提供专业的、能够落地的合伙人制度解决方案。在战争中学习战争，在实战中淬炼队伍，感慨万千，收获良多。
我们的大部分客户为中小企业，它们决策高效、机制灵活，但因为缺少顶层的设计、财税的筹划、风险的预防，这些企业老板只顾一腔热血往前冲，往往事与愿违。而大公司的商业模式、股权架构、合伙类型、控制权设计并不一定适合中小企业，终中小企业老板只能在摸索中成长，在吃亏后成熟。
基于此，结合这么多年的真实案例，我的初心是让中小企业老板能站在前人的肩膀上，少走弯路，同时能向大公司学习，找准自己的机会。
这是我编写本书的初衷。
本书是按照企业从初创到上市这一条主线展开的。
企业初创时，首先面临采取何种企业类型的问题，是公司制还是个体工商户？是个人独资企业还是合伙企业？是子公司还是分公司？这些均属于持股形式设计的内容。
当然公司制是主要的企业形式。当确立了企业类型，企业又面临新的问题：企业注册资金多少合适？法定代表人如何产生及罢免？股权比例分配有哪些注意事项？
对于股权比例，我要告诉大家的是： 67%、 34%及10%的股权比例都是有意义的，但比股权比例更重要的是股东之间的信任及价值观趋同，表现为“要用共同利益去追求兄弟情谊，而不要用兄弟情谊去追求共同利益”。
因此，合伙顶层设计有助于共绘奋斗蓝图。
这是本书章的内容。
股东勠力同心，砥砺前行，企业渡过了生存期，开始盈利，但股东内斗也略有端倪。
股东内斗的主战场在股东会，如果企业有兼职股东或外部股东，内斗可能更加严重。因此，股东议事规则至关重要，股东要在发展方向、分工合作、治理结构、退出机制等方面上达成共识。
没有共识，管理就只能是强制的，冷冰冰的。
股东会的召开是有一定的法定流程的，包括开会的通知、召集顺序及送达地址等内容。可惜不少老板对此了解甚少。
在实操中，企业老板只有在股东内斗时才会想起公司章程的重要性，但为时已晚。所以老板要利用持股比例超过67%时的优势地位，对公司章程进行个性化设计。
其实，除了公司章程外，还有其他公司5种控制手段，即一致行动人协议、投票权委托、 AB股架构、双层公司架构及有限合伙企业架构。
总之，老板可以让渡利益，但控制权要牢牢把握在自己的手中。因此，合伙治理决定游戏规则。
这是本书第二章的内容。
股东层面的问题解决好后，才轮到机制建设。合伙人制度就是一种机制，而合伙的首要问题是解决为谁干的问题，终才能合心、合力。
如何解决合伙的首要问题呢？“顺人性且由虚至实”设计是可行的途径，我理解的“顺人性”就是：“大部分人是因为看见才相信，而少数人是因为相信才看见。”
正因为人性使然，所以我们要“由虚至实”设计合伙方案，具体分三步走：
首先，做好销售人员激励，让销售人员在企业的收入，打造狼性的销售队伍。于是我提出针对销售人员的三种激励模式。
这是“开源”的意义！
其次，做好虚拟合伙。参考华为的“虚拟受限饱和股”、乔家大院的“身股”激励，我提出虚拟合伙的九步法，大家一学就会。
在合伙方案逐渐推进过程中，大家要掌握一项原则：先用虚拟合伙把内部“奋斗者”或“贡献者”选拔出来，经过革命考验后再做实股激励。
后，做好实股合伙。老板有格局及胸怀，想把股权给员工，实现共同富裕，但面临5个要解决的问题：
一是时间点选择问题；
二是采取何种持股形式问题；
三是公平性问题；
四是退出问题；
五是动态调整问题。
如果解决不好，可能会出现“激励一些人而激怒另一些人”的窘境。
对此，我提出实股合伙的六步法，这些方法都是基于实践的总结。我认为，一个好方案的检验标准是简单易懂、可操作，让没接触过合伙模式的员工都能听得懂，即“大道至简”。
总之，实股激励是老板的“核武器”，用之要慎之又慎，毕竟它是老板手上的“底牌”，试想，如果连实股激励都失效了，还有什么工具能激励员工呢？
因此，合伙机制决定长治久安。
这是本书第三章的内容，也是本书的重点。
我认为，一个合伙项目要成功，离不开三个因素：一是完备的绩效；二是透明的财务；三是合理筹划税务。
绩效与实股激励的解锁或行权条件相关。
常言说得好：公开是一种规则，透明是一种境界。
财务透明性的基础是规范性，资金合法及人身安全是重要的，毕竟钱是身外之物。
税收筹划与持股平台的设计、股权转让的设计、投入资本退出的途径等息息相关。
其中，持股平台是以自然人、公司还是合伙企业形式而存在，直接决定了后面的分红及退出的税务成本，因此老板一开始就要筹划好。
股权转让时有哪些节税的办法？老板年薪到底多少合适且税务成本是的？这些基于合伙而衍生出的税务问题如果筹划得当，能够节省不少成本。
这是“节流”的价值！
但税务筹划一定要基于企业真实的业务发生，并提前在顶层设计中统筹考虑。那为何要做创业资本退出的设计呢？因为创业毕竟是条不归路，阶段性改善
生活是可取的。我提出开除退出、投资退出及减资退出的三种资本退出方式。
因此，合伙财税助力方案落地。
这是本书第四章的内容。
只有合伙人制度与资本无缝对接，才能解决合伙的“流动性”问题，即“流水不腐，户枢不蠹”。
而外部流动性在资本市场上的表现主要有两个方面，即定价与交易。
定价涉及公司估值问题，无论是对内合伙还是对外投资，都离不开公司值多少钱的问题。于是就有了投前估值与投后估值的概念，并进一步给出估值的6种可行的方法。
总之，拿钱有底，估值有数。
交易与资本市场密不可分。我认为，机制是“加法”，而资本是“乘法”。
随着2021年11月北交所的开市，中小企业又多了一条上市的路径。上市是中小企业形成竞争壁垒、吸引人才、股权增值的必由之路。
所以，要“以终为始”来设计合伙模式，这里的“终”就是指对接资本市场。具体来说，老板要在商业模式上具有“专精特新”的特征，在上市前要完成股份制改制，对此我会分享如何通过十步法把企业打造成既值钱又赚钱的公司。
因此，合伙资本决定股权溢价。
这是本书第五章的内容。
本书与我的前两本书《合伙人制度—有效激励而不失控制权是怎样实现的》和《合伙人制度—以控制权为核心的顶层股权设计》具有互补性，但本书聚焦中小企业合伙人制度设计，更加注重实操及落地。
本书逻辑清晰，涉及财务、税务、投资知识，读起来可能有点吃力，这可能与我的理工科及财务背景有关，但这些确实对大家有所帮助。
感谢我的妻子郑璐的支持及付出。感谢清华大学出版社施猛先生，他为本书的成稿提供了多方面的帮助。
特别感谢与我们合作的客户们，是他们成就了我们！我深知，咨询业是一个需要不断迎接挑战的行业，唯有不断学习、持续精进，才能与时俱进、不负韶华！
大家可以关注我的微信公众号—合伙人课堂，那里能看到与本书配套的20集录播视频，还有线下的公开课、线下的咨询项目展示及每周更新的原创文章。
郑指梁
2022年03月08日于杭州

本书主要讨论中小企业的顶层设计和机制设计问题，聚焦于股东议事规则及控制权设计，规避“兄弟式合伙，仇人式散伙”的悲剧；致力于“由虚至实”的动态合伙机制设计，让员工为自己干，用利益激发人性，达到“合心合力合创”之目的；落地于业财融合及税务筹划设计，用数据去经营，以经营促管理，做一个“政治站位高、懂法守法”的企业家；圆梦于企业上市的资本规划设计，筑牢“以终为始”的思路，把企业做成既值钱又赚钱的公司，终实现共同富裕。

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

章 合伙初创设计——以终为始，从故得新
节 企业有多少种类型
一、个体工商户 
二、个人独资企业
三、合伙企业
四、公司 
第二节 多少注册资金是合适的？ 
一、关于注册资金的8个疑问
二、正确对待注册资金的两个态度
第三节 为何说法定代表人是企业责任人？
一、法定代表人如何产生？
二、如何罢免法定代表人？ 
第四节 股份比例设计有哪些注意事项？
一、股份比例的常见设置问题 
二、股份比例的理想状态 
三、股权9条生命线
第五节 开设分公司和开设子公司，哪个好？
一、分公司与子公司的6个区别 
二、选用分公司或子公司的判断方法 
第二章 合伙治理设计——规则优先，管控分歧
节 什么是股东议事规则？ 
一、发展方向及分工合作 
二、治理结构及经营层面 
三、股东考核及股东退出 
第二节 如何合法召开股东会？ 
一、开会通知要合法 
二、召集顺序要合法 
三、送达地址要准确
四、通知内容要具体 
第三节 公司章程与股东协议哪个法律效力等级高？
一、公司章程与股东协议的5个区别
二、公司章程的9项个性化规定 
第四节 控制权比股权比例更重要 
一、一致行动人协议与投票权委托
二、 AB股架构与双层公司架构
三、有限合伙企业架构与公司章程控制 
第三章 合伙制度设计——为己而干，动态激励
节 如何做销售人员激励？ 
一、累进提成奖 公司达标奖 个人达标奖 
二、二维提成奖 公司达标奖 个人达标奖 个人冠军奖
三、二维提成奖 公司达标奖 个人达标奖 业绩节点奖
第二节 如何做虚拟合伙激励？
一、出资且持有虚拟股
二、出资且不持有虚拟股 
三、不出资且持有虚拟股 
四、不出资且不持有虚拟股 
第三节 如何做实股合伙激励？
一、实股有哪些类型？ 
二、合伙人如何选拔？ 
三、合伙人如何出资？ 
四、合伙人如何分红？ 
五、合伙人如何退出？ 
第四节 如何做动态股权设计？ 
一、投资本金收回前后的动态设计 
二、人力股动态释放及分红动态设计 
三、总经理的虚拟合伙 60%资金股 40%人力股 
第四章 合伙财税基础——数字经营，业财融合
节 老板为何要懂财务？ 
二、老板的“财务驾驶舱” 
三、与股权相关的会计科目
第二节 老板如何合法变现？
一、开除变现
二、投资变现 
三、减资变现 
第三节 老板如何合理节税？
一、股权转让的4种节税方案
二、工资发放的节税方案 
第四节 老板须知的税收政策
一、小微企业的税收优惠政策 
二、与个人股权转让相关的重要税务文件
第五章 合伙资本规划——股权增值，上市圆梦
节 如何对公司进行估值？
一、市盈率(PE)法 
二、市净率(PB)法 
三、其他4种估值方法
第二节 与投资人打交道的注意事项 
一、股权转让与增资扩股女
二、投资协议的9个关键条款 
第三节 如何规划上市路径？ 
一、用十步法完成上市前的公司改造
二、选择哪个资本市场上市？ 
三、首次公开募股(IPO)失败原因分析 
三、选择哪种股权激励模式？

案例目录
案例1-1 某网红成立个人独资企业的工作室， 税负为3.10%？
案例1-2 雪梨、通过个人独资企业偷逃税款 
案例1-3 创始人如何通过个人独资企业减持股份并获得现金近500万元 
案例1-4 柳传志如何通过有限合伙企业拥有联想控股35%的表决权？ 
案例1-5 居住在上海的有限合伙人能否在当地缴纳个人所得税？
案例1-6 有限合伙企业转让所得适用20%还是35%的个人所得税税率？ 
案例1-7 杭州公司为何名义上为两人公司， 实际上为一人公司？
案例1-8 杭州公司分红1000万元， 不同类型的股东如何交税？ 
案例1-9 挂名法定代表人有风险
案例1-10 拥有1/2以上表决权的股东可以罢免法定代表人吗？
案例1-11 如何换掉李子柒的执行董事及法定代表人职务？
案例1-12 法定代表人名字应不应该被写入公司章程？ 
案例1-13 A公司大股东持有34%股份， 能控制公司吗？
案例1-14 雷士照明股份平分带来的问题
案例1-15 值钱的“罗辑思维”， 要命的股权结构 
案例1-16 持股比例51%︰49%带来的尴尬 
案例1-17 电视剧《猎场》 中的郑秋冬为何不同意给合伙人40%的股权？
案例1-18 持有70%股份的股东能完全控制公司吗？ 
案例1-19 持有51%股份的股东的尴尬
案例1-20 持有10%股份的股东可以解散公司吗？
案例1-21 享受小微企业税收优惠政策的子公司比分公司更合算吗？ 
案例1-22 下属机构亏损时， 为何选择分公司模式？ 
案例2-1 一个股东想投资房地产， 另一个股东想做互联网， 该怎么办？ 
案例2-2 累积投票制如何让9名小股东推举的2名董事顺利当选？ 
案例2-3 不参与经营的股东出资100%， 但分红比例由60%降至20%？ 
案例2-4 提前10天通知的股东会决议有效吗？ 
案例2-5 监事召集股东会议， 合法吗？
案例2-6 开会地址不当会导致股东会决议无效吗？ / 69
案例2-7 股东协议规定丙的表决权为40%， 章程规定丙的表决权为20%， 哪个法律
效力等级高？
案例2-8 股东内部协议转让股权， 但与章程规定冲突， 哪个法律效力等级高？ 
案例2-9 创始人张三如何通过AB股的设置， 在持有20%股权的情况下拥有 8 1 %
表决权？
案例2-10 大股东甲如何通过双层公司架构将表决权提升至66.7%？ 
案例2-11 马云如何通过有限合伙企业控制估值超2000亿美元的蚂蚁科技？ 
案例2-12 法定代表人盖章的对外担保有效吗？ 
案例3-1 销售人员甲为何能拿到很多提成？ 
案例3-2 为何只有乙才有销售冠军奖？ 
案例3-3 甲与乙为何有业绩节点奖？ 
案例3-4 华为虚拟股让千万富翁“提着脑袋干革命” 
案例3-5 喜家德水饺如何用“358模式” 开出700家直营门店？ 
案例3-6 如何用虚拟股设计九步法选出奋斗者？ 
案例3-7 乔家大院的虚拟合伙激励五步法 
案例3-8 同样是总监， 为什么期股数量不同？ 
案例3-9 林冲上梁山时为何要把“杀人” 当作“投名状”？ 
案例3-10 无偿转让股权还是免费赠与股权的纠纷案 
案例3-11 张三以发明专利出资为何能节税250万元？
案例3-12 公司赚了钱， 何时给股东分红? 
案例3-13 非居民企业收到被投资企业的300万元红利， 要交企业所得税吗？
案例3-14 股东丙的股权退出金额是200万元还是90万元？ 
案例3-15 合伙人退出金额如何与离职系数及销售收入挂钩？ 
案例3-16 合伙人张三按年限退出时是否需要补交个人所得税174万元？ 
案例3-17 退股协议书 
案例3-18 资金股占比由60%降为10%， 是如何做到的？
案例3-19 医学博士以发明专利投资， 如何做动态股权设计？ 
案例3-20 某公司如何激励市政板块总经理？
案例3-21 总经理获得4.5%人力股分期解锁的协议 
案例3-22 总经理获得10%人力股分期成熟的协议 
案例4-1 某制造企业营运资金周转次数及现金缺口是怎么计算出来的？ 
案例4-2 含税成本100元， 售价115元， 毛利率是多少？
案例4-3 股权激励前把公司房产转老板个人持有， 只交13.5万元的税？
案例4-4 股权转让前为何要把其他应付款处理清楚？ 
案例4-5 在即将注销的公司， 老板如何通过开除自己得到约21.4万元？ 
案例4-6 创始人张三如何通过个人独资企业出售股权并获得1000万元现金？
案例4-7 老板张三如何通过减资行为获得160万元现金？ 
案例4-8 A公司转让股权， 如何节税181.25万元？
案例4-9 年薪36万元， 筹划后税负为6.075% 
案例4-10 小微企业如何计算企业所得税？ 
案例4-11 6名员工通过D有限合伙企业持股能否递延纳税？ 
案例5-1 以不同年数利润计算的公司估值为何相差10倍？
案例5-2 子公司总经理按市净率法退股后如何换算成集团的持股比例？ 
案例5-3 持有20%股权的股东为何成为“大股东”？ 
案例5-4 增资500万元， 为何只有25万元进入注册资金？ 
案例5-5 按不同比例增资， 为何改变了原股东持股的比例？ 
案例5-6 漏看一条投资协议， 历时5年官司 
案例5-7 俏江南对赌协议中的三个致命条款 
案例5-8 乐鑫科技的第二类限制性股票计划

本书主要讨论中小企业的顶层设计和机制设计问题，聚焦于股东议事规则及控制权设计，规避“兄弟式合伙，仇人式散伙”的悲剧；致力于“由虚至实”的动态合伙机制设计，让员工为自己干，用利益激发人性，达到“合心合力合创”之目的；落地于业财融合及税务筹划设计，用数据去经营，以经营促管理，做一个“政治站位高、懂法守法”的企业家；圆梦于企业上市的资本规划设计，筑牢“以终为始”的思路，把企业做成既值钱又赚钱的公司，终实现共同富裕。

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

本书基于财务和税务阐述中小企业合伙人制度的落地实操方法，具有很强的借鉴意义。我所在的公司利用郑老师合伙人制度设计的思想进行顶层设计，受益匪浅！ 
                                               ——深圳超级环保科技有限公司董事长 陈全涛

本书通过大量实战案例和制度模板，将深奥的股权设计理论转化为可以落地的制度方案，即便非专业人士读起来也毫不费力，值得创业者仔细研读。 
                                                ——河北罗勒人力资源服务有限公司董事长 张红芳

郑老师团队帮助我们梳理和规划了顶层架构，指导我们剥离了企业重资产，为我们解决了人才激励难题，帮助我们设计并成