股权结构从入门到精通

　　公司股权架构、股权设计、控制权的重要性不必赘述。因为市场上从来不乏企业创始人被出局或险些出局的戏码：雷士照明、真功夫、海底捞、俏江南、阿里巴巴、土豆网、万科、汽车之家、ofo、比特大陆……当然我列举的只是具有代表性的明星企业，更多的是那些不为人知的、数以万计的普通企业，它们才是市场经济的主角，但它们同样困惑和焦虑于股权之争。
　　中国有很多的企业创始人不懂股权，所以他们都遭遇过、正在遭遇或者即将面临股权的纷争。而股权之争一旦开启，轻则有人出局，人财两空；重则公司解散，昔日亲友对簿公堂。在笔者看来，此类纷争从一开始就可以避免，因为笔者有幸在大学创业期间就经历过股权纷争，较早地看到商业的残酷和人性的弱点，从此养成了居安思危的好习惯。对股权架构深入研究、担任股权咨询以及顾问，使我对股权问题形成了更科学、更系统的认知，遂作此书。
　　本书系统地梳理了股权架构的分配原理、分配原则、分配底线、分配方法，详细地介绍了股东的纠纷类型，并提供了科学的解决方案和大量的精简案例。
　　
　　本书特色：
　　一、更全面。俯瞰整个股权培训市场，线下培训、线上视频直播和录播、书籍都存在一个严重的问题，就是对公司控制权缺乏系统、全面的培训，也缺乏相关的控制工具和全面的协议，导致公司的各个层面缺乏配合，继而引发了当矛盾发生时，公司合伙人各执一词的局面。
　　譬如有的企业突出股东协议、委托权和一致行动人协议，却缺乏公司章程这个控制工具的阐述，而公司章程上面的规定又与这几个协议互相违背。这种情况下，如果发生股权纠纷，不仅解决不了股东的矛盾，反而会激化股东的矛盾。这是因为缺乏股权驾驭的灵活性与辩证性。
　　本书以股权的九条“生命线”为例，既阐述了股权分配的九个原则，同时也在其他章节强调了股权九条“生命线”并不能掌握公司的控制权，而是要和公司章程、股东协议相互配合才能真正发挥作用。所以，如何掌握公司控股权，如何制定全面的工具和协议是本书的一大特色。
　　二、更独立。本书内容独立，每个知识点单独成章。读者完全可以根据自己的需求进行跳章阅读，也可以进行全面的学习和巩固。
　　三、更精简。与同类书动辄五千字以上的案例阐述相比，本书的案例浓缩精简，每个案例在一千字以内，便于读者快速理解，避免了读者付诸大量的时间和精力去研究复杂的案例。
　　四、更客观。避免了同类书对法律知识的过度阐述，本书还原了《公司法》的客观性，并用入门者就可以看懂的语言进行股权架构的阐述，篇幅精短却不失内涵，通俗易懂，可操作性强。

《股权结构从入门到精通》作者拥有丰富的创业经验，是专业的动态股权架构讲师，上百家创业公司股权架构和股权激励顾问，十年来专注于产品和股权问题的制胜之道。《股权结构从入门到精通》为作者过往成功经验的系统性总结。 《股权结构从入门到精通》共分17章，涵盖了合伙人的选择，企业的种类及其优缺点，股权九条“生命线”，股东进入和退出机制，通过工具和协议控制公司的方法论，潜在的股权纠纷以及数十个经典案例。 《股权结构从入门到精通》案例丰富精简，用词通俗易懂，适合企业创始人、公司高管等企业管理者，职场人士、大学生等准备创业的人，以及商业培训机构从业者等。 通过阅读《股权结构从入门到精通》，读者可一次性深入彻底地学习到如何设计公司的股权，从而达到以*的成本控制公司的目的。

秦汉青，动态股权专家，产品心理学创始人，财经专栏作家，畅销书作家，十年专注于产品与股权的致胜之道。

第1章 火眼金睛：合伙人的选择 / 1
1.1　一个真实的故事 / 2
1.2　什么样的合伙人不能合作 / 5
1.3　拥有什么能力的合伙人是你的贵人 / 11

第2 章 先知先觉：股权架构 / 19
2.1　企业的种类及其优缺点 / 20
2.2　如何选择公司的种类 / 23
2.3　有限责任公司和股份有限公司的具体差异 / 24

第3 章 雷霆万钧：股权九条“生命线” / 26
3.1　小股东占有公司1% 以上股份享有哪些权利 / 27
3.2　小股东占有公司3% 以上股份享有哪些权利 / 28
3.3　小股东占有公司5% 及以上股份享有哪些权利 / 28
3.4　小股东占有公司10% 以上股份享有哪些权利 / 29
3.5　当股东占有公司20% 以上股份享有哪些权利 / 30
3.6　当股东占有公司30% 的股份享有哪些权利 / 30
3.7　当股东占有公司34% 的股份享有哪些权利 / 31
3.8　当股东占有公司50% 以上的股份享有哪些权利 / 31
3.9　当股东占有公司67% 的股份享有哪些权利 / 32

第4 章 重中之重：分股分权 / 34
4.1　两人合伙的禁忌和解决方案 / 35
4.2　三人合伙的禁忌和解决方案 / 37
4.3　多人（超过三人）合伙的禁忌和解决方案 / 39
4.4　经典案例：罗辑思维的股权纷争 / 40

第5 章 约法三章：股东进入和退出机制 / 44
5.1　股东进入机制 / 45
5.2　股东退出机制 / 45

第6 章 中流砥柱：通过公司章程控制公司 / 50
6.1　控制公司的强利器：公司章程 / 51
6.2　公司章程的强制性规定 / 53
6.3　公司章程的自主性规范 / 70

第7 章 旁敲侧击：通过股东协议控制公司 / 85
7.1　出资明细和股权分配等重要内容 / 86
7.2　合伙人分工、待遇、股东间权利和义务的相关约定 / 87
7.3　股权分期成熟及股权稀释 / 87
7.4　股东间关于股权激励、股权锁定和股权转让的约定 / 88
7.5　股东进入、股东退出等规则的约束 / 88
7.6　竞业禁止 / 88
7.7　合伙人间关于违约等矛盾解决方式的制定 / 89
7.8　合伙人出资方式确认 / 89
7.9　合伙人的主体资格确认 / 90
7.10　当公司章程与股东协议矛盾时 / 90

第8 章 后知后觉：通过公章控制公司 / 92
8.1　五种比较重要的公司印章 / 93
8.2　公章归谁保管 / 94
8.3　关于恶意带走公章的解决方案 / 95
8.4　经典案例：某科技公司股权之争 / 96

第9 章 越俎代庖：通过表决权委托来控制公司 / 98
9.1　表决权委托的可行性 / 99
9.2　表决权委托的安全性 / 99
9.3　表决权委托可以私密进行吗 / 100
9.4　表决权委托协议需要办理公证吗 / 100
9.5　经典案例：慈文传媒 / 101

第10 章 齐心协力：通过一致行动人协议来控制公司 / 102
10.1　一致行动人协议的法律效力 / 103
10.2　一致行动人协议对公司控制力是否有效 / 103
10.3　一致行动人协议的利弊权衡 / 104
10.4　参与一致行动的股东 / 104
10.5　一致行动人协议的表决原理 / 105
10.6　一致行动意思表示及矛盾解决方式 / 105
10.7　一致行动人协议的解除 / 106
10.8　经典案例一：江海股份 / 106
10.9　经典案例二：万洲电气 / 107
10.10　经典案例三：万隆电气 / 107

第11 章 无懈可击：通过有限合伙人模式控制公司 / 108
11.1　有限合伙企业控制公司的原理 / 109
11.2　有限合伙企业的优势 / 109
11.3　经典案例：用0.2% 的股权控制某科技公司的秘密 / 111

第12 章 高屋建瓴：通过董事会控制公司 / 112
12.1　控制董事会的必要性 / 113
12.2　控制董事会的关键所在 / 113
12.3　经典案例：阿里巴巴的董事会制度 / 114

第13 章 查缺补漏：通过设置限制性条款控制公司 / 116
13.1　为何要设置限制性条款 / 117
13.2　几种具有代表性的限制性条款 / 117
13.3　经典案例：被小股东拖垮的公司 / 119

第14 章 阳奉阴违：用AB 股模式控制公司 / 120
14.1　为何要设置AB 股模式 / 121
14.2　经典案例：百度 / 121
14.3　经典案例：谷歌 / 122
14.4　经典案例：脸书 / 122

第15 章 狡兔三窟：通过控制管理层控制公司 / 123
15.1　管理层一：董事长 / 124
15.2　管理层二：总经理 / 125
15.3　管理层三：企业法人 / 126
15.4　经典案例：董事长争夺战 / 127

第16 章 当头棒喝：通过反收购策略控制公司 / 128
16.1　策略一：金色降落伞 / 129
16.2　策略二：毒丸计划 / 130
16.3　策略三：绿票讹诈 / 131
16.4　策略四：中止协议 / 132
16.5　策略五：白衣骑士 / 133
16.6　策略六：白衣护卫 / 134
16.7　策略七：反噬防御 / 134

第17 章 防微杜渐：股权纠纷 / 136
17.1　 股东权纠纷 / 137
17.2　 股东出资纠纷 / 141
17.3　 滥用股东权纠纷 / 144
17.4　 公司章程纠纷 / 146
17.5　 股东名册变更纠纷 / 150
17.6　 公司盈余分配纠纷 / 152
17.7　 股东知情权纠纷 / 155
17.8　 股份收购请求权纠纷 / 158
17.9　 股权转让合同的违约纠纷 / 161
17.10  股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷 / 164
17.11　发起人责任纠纷 / 166
17.12　滥用股东权赔偿责任纠纷 / 168
17.13　股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 / 171
17.14　董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 / 173
17.15　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害
公司利益赔偿纠纷 / 175
17.16　清算组成员责任纠纷 / 178
17.17　公司合并纠纷 / 181
17.18　公司分立纠纷 / 184
17.19　公司减资纠纷 / 186
17.20　增资纠纷 / 188
17.21　公司解散纠纷 / 191
17.22　清算纠纷 / 193

《股权结构从入门到精通》作者拥有丰富的创业经验，是专业的动态股权架构讲师，上百家创业公司股权架构和股权激励顾问，十年来专注于产品和股权问题的制胜之道。《股权结构从入门到精通》为作者过往成功经验的系统性总结。 《股权结构从入门到精通》共分17章，涵盖了合伙人的选择，企业的种类及其优缺点，股权九条“生命线”，股东进入和退出机制，通过工具和协议控制公司的方法论，潜在的股权纠纷以及数十个经典案例。 《股权结构从入门到精通》案例丰富精简，用词通俗易懂，适合企业创始人、公司高管等企业管理者，职场人士、大学生等准备创业的人，以及商业培训机构从业者等。 通过阅读《股权结构从入门到精通》，读者可一次性深入彻底地学习到如何设计公司的股权，从而达到以*的成本控制公司的目的。

秦汉青，动态股权专家，产品心理学创始人，财经专栏作家，畅销书作家，十年专注于产品与股权的致胜之道。