企业合并会计准则解读与案例分析

余坚 

■上海国家会计学院教研部教师，硕士研究生导师。

■毕业于上海财经大学，获得管理学（会计学）硕士和管理学（企业管理学）博士学位。主要研究领域：资金运营与风险管理、企业会计准则与财务分析、企业并购重组与合并会计等。

■拥有多年的财务管理与会计专业实务从业经验。曾担任上海交通投资集团、上海城投置地集团、上海普兰金融等多家知名公司财务总监。曾兼任多家上市公司独立董事。

上篇　企业合并会计准则解读

章　企业合并会计准则框架逻辑解读

节　企业合并会计准则整体架构概述

一、企业合并会计准则的基本框架

二、与企业合并业务相关的其他会计准则

第二节　企业合并及其类型的认定

一、基于法律视角的企业合并的界定与分类

二、基于会计视角的企业合并的界定标准

第三节　企业合并综合案例分析：企业合并类型会计认定

一、案例背景介绍

二、企业合并会计及其类型认定分析

第二章　同一控制下企业合并会计方法解读

节　类权益结合法会计处理的基本思路与原则

第二节　类权益结合法会计处理的操作流程与内容要点

一、步骤1：合并方取得的被合并方净资产以及归属于少数股东权益的会计处理

二、步骤2：合并方合并对价（含或有对价）的会计处理

三、步骤3：合并对价与取得的净资产两者之间的账面价值差额的会计处理

四、步骤4：不属于合并对价范围的其他交易或事项的会计处理

五、步骤5：合并日的财务报表及前期比较报表的编制

六、步骤6：企业合并事项的信息披露

第三节　类权益结合法会计处理示例

一、同一控制下控股合并的会计处理与财务报表编制示例

二、同一控制下吸收合并的会计处理与财务报表编制示例

三、同一控制下控股合并和吸收合并的会计处理异同对照小结

第四节　同一控制下企业合并国际会计准则新动向

一、会计方法选择的新判断标准

二、账面价值法下的具体会计处理国际新规则解析

三、购买法下的具体会计处理国际新规则解析

四、国际新规则的具体会计处理示例（账面价值法与购买法对照解读）

第三章　非同一控制下企业合并会计方法解读

节　购买法会计处理的基本思路与原则

一、购买法与类权益结合法在会计处理思路与原则上的异同

二、企业合并会计方法对不同计量基础的选择

第二节　购买法会计处理的操作流程与内容要点

一、步骤1：购买方合并取得的可辨认资产和负债以及归属于少数股东权益的会计处理

二、步骤2：购买方企业合并成本（合并对价）的相关会计处理

三、步骤3：合并成本在合并中取得的各项可辨认资产、负债中的分配以及差额（商誉或负商誉）的会计处理

四、步骤4：不归属于合并成本的其他交易或事项（如合并交易费用）的会计处理

五、步骤5：合并日的财务报表编制

六、步骤6：企业合并事项的信息披露

第三节　购买法会计处理示例

一、非同一控制下控股合并的会计处理与财务报表编制示例

二、非同一控制下吸收合并的会计处理与个别财务报表编制示例

三、非同一控制下控股合并和吸收合并的会计处理异同对照小结

四、购买法与类权益结合法下的财务结果差异对比

第四章　企业合并会计难点问题解读

节　通过多次交易分步实现的企业合并的会计处理

第二节　或有对价（业绩承诺补偿等）的会计处理

第三节　企业合并中涉及的递延所得税会计处理

第四节　反向购买与借壳上市的会计处理

一、反向购买的会计处理

二、借壳上市的会计处理

第五节　企业合并综合案例分析（续）：合并会计具体处理

一、中国平安合并层面的具体会计处理

二、深发展合并层面的具体会计处理

第六节　本章小结

下篇　企业合并会计实务案例分析

第五章　海外并购 整体上市：万华化学吸收合并万华化工案例分析

节　并购交易背景与过程概览

一、并购交易背景

二、并购交易过程

第二节　万华实业海外并购匈牙利BC 公司解读

一、万华实业海外并购BC公司背景与过程概览

二、并购BC公司的估值与定价

三、并购交易对价支付方式与融资安排

四、合并会计相关问题（合并成本、商誉的计量与账务处理）

第三节　万华化学吸收合并万华化工实现整体上市解读

一、吸收合并过渡阶段：万华实业分立，万华化工存继主业

二、吸收合并主体阶段：万华化学吸收合并万华化工

第四节　案例点评

一、对并购交易的点评

二、对合并会计方法选择及其对财务报表影响的点评

三、对企业合并事项信息披露规则的点评与建议

第六章　分步式并购 一揽子交易：思维列控分步并购蓝信科技案例分析

节　分步并购与一揽子交易会计规则概要

一、国际会计准则对一揽子交易的相关规定

二、我国会计准则对一揽子交易的相关规定

第二节　思维列控分步并购蓝信科技概览

一、分步并购基本方案

二、分步并购过程与关键节点

三、并购交易主体基本情况

第三节　分步合并会计具体处理解析

一、分步合并的会计类型判定（一揽子交易判断）

二、次交易收购49% 股权时的会计处理

三、第二次交易收购剩余51% 股权时的会计处理

第四节　分步并购是否构成一揽子交易再分析

一、分步并购交易是否构成一揽子交易的再分析判断

二、一揽子交易与非一揽子交易的会计处理差异分析

第五节　案例点评

一、增加案例指引，量化关键指标

二、加强信息披露监管，降低信息不对称性

三、第三方机构应发挥专业性，保持独立性

第七章　借力结构化并购基金：金城医药并购朗依制药案例分析

节　结构化并购基金运行机制分析

一、结构化并购基金募集资金结构安排分析

二、锦圣基金结构化安排与风险收益分配机制分析

三、出资来源嵌套结构与合规性分析

第二节　金城医药并购朗依制药案例概览

一、并购主体

二、两次并购交易方案

三、并购实施经过与关键节点

第三节　合并会计处理与财务影响分析

一、合并交易会计定性分析判断

二、具体会计处理与财务影响分析

第四节　案例点评

第八章　 结构化主体并表与否的实践应用：新东方VIE架构与东方证券参与资管产品案例分析

节　结构化主体并表与否专题分析

一、结构化主体是否需要并表的判定规则演变

二、结构化主体相关概念及其演变

第二节　新东方VIE 架构（协议控制）并表案例分析

一、协议控制概述

二、协议控制基本架构及协议安排

三、协议控制并表判断分析

四、新东方VIE架构案例概览

五、新东方VIE架构存在的问题

第三节　中信证券参与资管产品并表与否案例分析

一、我国证券公司结构化主体现状

二、中信证券参与结构化主体案例概览

三、基于“控制三要素”的结构化主体合并判断分析

四、证券公司结构化主体并表可能存在的问题及建议

参考文献

致　　谢