证券法（第三版）

　　本书以我国2019年《证券法》修订通过后形成的全新证券法律体系（含2020年发布的新法规和规章）为主要依据，结合境外立法例与我国证券市场实践，对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。

　　全书共十四章，分述了证券市场的主体、证券发行制度、证券承销和保荐制度、证券交易制度、信息披露制度、上市公司收购制度、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构与证券业协会、证券监管制度、证券法律责任等内容。在基础知识点之外，作者兼顾相关理论拓展与法律职业资格考试的需求，使得本书内容更具丰富性与层次性。本书亦将证券法的实践性特征发挥到极致，对目前证券市场出现的问题进行必要探讨，为证券实务工作提供有效的依据和参考。

　　范健，江苏省南通市人。南京大学法学院教授、博士生导师，澳门科技大学法学院特聘教授、博士生导师。首届中国十大杰出青年法学家（1995年）。中国法学会商法学研究会副会长、江苏省法学会商法学研究会会长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目首席专家暨召集人。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。主持国家社科基金重大招标项目等、省部级项目二十余项。发表学术论文二百余篇，出版独著、合著及主编教材三十余部，主要有：《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，主编）、《商法学》（第五版）（2020年，作者）、《证券法》（第三版）（2020年，作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，作者）、《保险法》（2017年，作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”规划教材，2011年，主编）、《证券法》（第二版）（2010年，作者）、《破产法》（2009年，作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，作者）、《商法论》（2003年，作者）、《德国商法：传统框架与新规则》（2004年，独著）、《商法论》（2003年，作者）、《公司法论》（上卷）（1997年，作者）、《中国经济法》（1995年，主编）、《反倾销法研究》（1995年，独著）、《德国商法》（1993年，独著）等。

　　王建文，安徽省望江县人。南京航空航天大学人文与社会科学学院院长、教授、博士生导师，南京航空航天大学网络与人工智能法治研究院院长。主要社会兼职：中共江苏省委法律专家库成员，江苏省人大常委会立法工作决策咨询专家，江苏省政协法律顾问，江苏省人民检察院检察委员会民事专业研究小组特邀成员，南京市中级人民法院特邀专家咨询员，中共南京市秦淮区委法律顾问。主要学术兼职：工业和信息化部智库“航空产业政策法规研究中心”主任，中国商法学研究会常务理事兼信托法专业委员会主任，江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长，中国航空学会航空产业政策法规研究分会会长，国家马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目主要成员。曾获第三届江苏省优秀青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）等荣誉称号。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、博士），并曾在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法、金融法，并立足于民商法，在网络与人工智能法、航空法领域开展交叉学科研究。主持国家社科基金一般项目、中国博士后科学基金特别资助项目、中国博士后科学基金面上项目、人文社会科学研究项目、江苏省社会科学基金项目等及省部级课题多项，并主持“江苏省区域民营经济营商环境评估研究项目”“中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院事业单位改制可行性研究项目”等重大招标和委托项目。在《中国法学》《法学家》《法商研究》《法律科学》《法学》《现代法学》《法学评论》《比较法研究》《政治与法律》《当代法学》《法学杂志》等学术刊物发表学术论文百余篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》《人大复印报刊资料》《社会科学文摘》转载。出版专著、专著型统编教材二十余部，主要有：《商法教程》（第四版）（2019年，独著）、《中国商法的理论重构与立法构想》（2018年，独著）、《公司高管重大经营决策失误民事责任研究》（2012年，作者）、《中国商法立法体系：批判与建构》（2009年，独著）、《商法学》（第五版）（2020年，第二作者）、《证券法》（第三版）（2020年，第二作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，第二作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，第二作者）、《保险法》（2017年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）、《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，参编）等。

章证券与证券市场概述
节证券概述
第二节证券市场概述
第三节主要发达国家证券市场概况
第四节中国证券市场的历史沿革
第二章证券法概述
节证券法的内涵界定
第二节证券法的调整对象
第三节证券法的基本原则
第四节中国证券法的制定与修订
第三章证券发行制度
节证券发行概述
第二节证券发行的条件
第三节股票发行的程序
第四节公司债券的发行条件与程序
第五节证券发行审核制度
第四章证券承销和保荐制度
节证券承销概述
第二节证券承销商权利和义务的特殊规制
第三节证券发行方式与发行价格
第四节证券发行上市保荐制度
第五章证券交易制度
节证券交易制度概述
第二节证券交易方式
第三节证券持有和交易的限制规则
第四节短线交易归入权制度
第六章证券上市与交易
节证券上市制度概述
第二节证券上市条件
第三节证券上市程序
第四节上市证券的交易程序
第七章信息披露制度
节信息披露制度概述
第二节持续信息披露制度
第八章上市公司收购制度
节上市公司收购概述
第二节持股预警披露制度
第三节要约收购制度
第四节协议收购制度
第五节上市公司收购的其他制度
第九章证券交易所
节证券交易所概述
第二节证券交易所的设立和解散
第三节证券交易所的组织机构
第四节证券交易所的监管职权
第五节对证券交易所的监管
第十章证券公司
节证券公司概述
第二节证券公司的设立
第三节证券公司的风险管理与内部控制制度
第四节证券公司的业务规则
第五节对证券公司的监管规则
第十一章证券登记结算机构
节证券登记结算机构概述
第二节证券登记结算机构的业务规则
第三节证券登记结算业务的风险防范和交收违约处理规则
第十二章证券服务机构与证券业协会
节证券服务机构
第二节证券业协会
第十三章证券监管制度
节证券监管制度概述
第二节国务院证券监管机构
第三节证券监管机构监管权的约束和保障
第十四章证券法律责任制度
节证券法律责任制度概述
第二节虚假陈述的法律责任
第三节内幕交易的法律责任
第四节操纵市场的法律责任
第五节欺诈客户的法律责任
参考文献

　　本书以我国2019年《证券法》修订通过后形成的全新证券法律体系（含2020年发布的新法规和规章）为主要依据，结合境外立法例与我国证券市场实践，对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。

　　全书共十四章，分述了证券市场的主体、证券发行制度、证券承销和保荐制度、证券交易制度、信息披露制度、上市公司收购制度、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构与证券业协会、证券监管制度、证券法律责任等内容。在基础知识点之外，作者兼顾相关理论拓展与法律职业资格考试的需求，使得本书内容更具丰富性与层次性。本书亦将证券法的实践性特征发挥到极致，对目前证券市场出现的问题进行必要探讨，为证券实务工作提供有效的依据和参考。

　　范健，江苏省南通市人。南京大学法学院教授、博士生导师，澳门科技大学法学院特聘教授、博士生导师。首届中国十大杰出青年法学家（1995年）。中国法学会商法学研究会副会长、江苏省法学会商法学研究会会长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目首席专家暨召集人。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。主持国家社科基金重大招标项目等、省部级项目二十余项。发表学术论文二百余篇，出版独著、合著及主编教材三十余部，主要有：《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，主编）、《商法学》（第五版）（2020年，作者）、《证券法》（第三版）（2020年，作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，作者）、《保险法》（2017年，作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”规划教材，2011年，主编）、《证券法》（第二版）（2010年，作者）、《破产法》（2009年，作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，作者）、《商法论》（2003年，作者）、《德国商法：传统框架与新规则》（2004年，独著）、《商法论》（2003年，作者）、《公司法论》（上卷）（1997年，作者）、《中国经济法》（1995年，主编）、《反倾销法研究》（1995年，独著）、《德国商法》（1993年，独著）等。

　　王建文，安徽省望江县人。南京航空航天大学人文与社会科学学院院长、教授、博士生导师，南京航空航天大学网络与人工智能法治研究院院长。主要社会兼职：中共江苏省委法律专家库成员，江苏省人大常委会立法工作决策咨询专家，江苏省政协法律顾问，江苏省人民检察院检察委员会民事专业研究小组特邀成员，南京市中级人民法院特邀专家咨询员，中共南京市秦淮区委法律顾问。主要学术兼职：工业和信息化部智库“航空产业政策法规研究中心”主任，中国商法学研究会常务理事兼信托法专业委员会主任，江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长，中国航空学会航空产业政策法规研究分会会长，国家马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目主要成员。曾获第三届江苏省优秀青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）等荣誉称号。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、博士），并曾在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法、金融法，并立足于民商法，在网络与人工智能法、航空法领域开展交叉学科研究。主持国家社科基金一般项目、中国博士后科学基金特别资助项目、中国博士后科学基金面上项目、人文社会科学研究项目、江苏省社会科学基金项目等及省部级课题多项，并主持“江苏省区域民营经济营商环境评估研究项目”“中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院事业单位改制可行性研究项目”等重大招标和委托项目。在《中国法学》《法学家》《法商研究》《法律科学》《法学》《现代法学》《法学评论》《比较法研究》《政治与法律》《当代法学》《法学杂志》等学术刊物发表学术论文百余篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》《人大复印报刊资料》《社会科学文摘》转载。出版专著、专著型统编教材二十余部，主要有：《商法教程》（第四版）（2019年，独著）、《中国商法的理论重构与立法构想》（2018年，独著）、《公司高管重大经营决策失误民事责任研究》（2012年，作者）、《中国商法立法体系：批判与建构》（2009年，独著）、《商法学》（第五版）（2020年，第二作者）、《证券法》（第三版）（2020年，第二作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，第二作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，第二作者）、《保险法》（2017年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）、《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，参编）等。

　　出版说明

　　法律出版社在其奋进发展的六十年光辉历程中，秉精诚之心，集全社之力，服务于我国法学教育事业，致力于法学教材出版。尤其在改革开放三十余年间，本社以“传播法律信息，推进法制进程，积累法律文化，弘扬法治精神”为宗旨，协同司法部法学教材编辑部，规划并组织出版了国家“八五”“九五”期间的法学规划教材，为我国改革开放之初的法学教育和法治建设做出了开创性贡献；进入21世纪之后，法律出版社又根据*的部署和指导，相继规划并组织出版了“十五”、“十一五”和“十二五”法学规划教材，为我国法学教育事业的发展与改革付出了艰辛努力。

　　承蒙法学教育领域专家作者的信任，以及广大法律院校师生的支持，法律出版社经过三十年的发展与积累，相继出版各类法学教材达四百余种。在学科范围方面，完成以法学核心课程为重心，涉及法学诸学科的“全品种”横向结构；在培养层次方面，健全以本科教育为根本，兼顾职业教育和研究生教育的“多层次”纵向结构，进而打造“法律版”法学教科书体系，以期更好地为法学教育服务，为法治建设贡献绵薄之力。

　　近年来，法律出版社应因法学教育的发展变化，在教材编写体例及系列安排方面做出相应调整。在教材编写体例方面，结合当前教学实际与培养方案，将系统、全面的理论知识讲授与灵活、丰富的法律实践和能力训练相结合，倡导教材内容差异化，增加教材可读性，以期更好地培养法科学生的思维能力和法学素养。在教材系列安排方面，全力推进新品教材编写与注重既有教材修订相结合，根据教材风格与特色进行适当的套系整合，集中现有的规划教材和在编的规划教材，形成以“普通高等教育法学规划教材”为名的全新教材系列。

　　本系列教材多为出版多年并广受好评的经典教科书。此次全新推出，既是向长期以来关心支持法学教育出版事业的专家作者的崇高致敬，也是法律出版社为中国当代法学教育事业发展拳拳努力之情的真诚表达。法律出版社将以高度的精品意识和质量标准，不断丰富、完善本系列教材的结构和内容；除教材文本之外，还将配有多层次、多形式的教辅材料，更好地为广大师生服务。

　　“好书，同好老师和好学生分享”，法律出版社愿与法律共同体诸同仁，分享好书，分享智识，分享法治进程中的点点滴滴！

　　法律出版社　谨识

　　2014年10月

　　第三版前言

　　本书第二版出版于2010年，算来已十年有余，若白驹之过隙，忽然而已。在此期间，原本多次拟启动本书的修订工作，但因《证券法》的修订未能如期进行，本书修订也耽搁至今。

　　2013年，《证券法》的修订工作启动。2015年4月，全国人大常委会对证券法修订草案进行了初次审议。但开局顺利的修法工作其后却颇费周章，一再延宕。至2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第四次审议，终获通过。

　　耗费时日的本次《证券法》的修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善。本次修改的主要内容如下：（1）扩大了证券法的适用范围；（2）确立了全面推行、分步实施证券发行注册制度；（3）大幅提高对证券违法行为的处罚力度；（4）设专章规定投资者保护制度；（5）系统完善了信息披露制度；（6）完善了证券交易制度；（7）完善了多层次资本市场体系。不过，鉴于投资者保护制度的很多内容与信息披露制度、对证券公司的监管制度、证券法律责任制度等制度相关，已在相关章节予以说明，故本次改版亦未将其作为独立一章予以阐述。

　　除上述《证券法》的修订内容外，本书第二版以来，证券法领域的若干行政法规、部门规章及沪深交易所的自律规范都作了修订，故本次改版一并完成了这些文本的更新。这些法律文件数目繁多，略举如下：（1）行政法规：《证券公司风险处置条例》（2016年修订），《证券公司监督管理条例》（2014年修订）；（2）中国证监会制定的规章：《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订），《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），《上市公司收购管理办法》（2020年修订），《证券交易所管理办法》（2020年修订），《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年制定），《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（2019年制定），《非上市公众公司监督管理办法》（2019年修订），《非上市公众公司信息披露管理办法》（2019年制定），《证券发行与承销管理办法》（2018年修订），《证券登记结算管理办法》（2018年修订），《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订），《区域性股权市场监督管理试行办法》（2017年制定）；（3）沪深交易所规则：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订），《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订），《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订），《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）。

　　在此期间，证券法理论研究的发展也颇为迅速。为使本书能够限度地体现理论研究成果，我们也利用改版良机，更新了不少内容。

　　本书问世至今得到了广大同仁和业界的关心和爱护，我们心怀感恩，亦不胜惶恐，尚乞方家不吝赐教，以达出版精品之夙愿！

　　范　健　王建文

　　2020年2月于南京

　　第二版前言

　　本书初版于2007年3月，按理还不必在这么短的时间内劳神再版，但由于近两年来中国证监会发布或修改了一系列规章，两大证券交易所也制定或修改了一系列具体规则，故与本书责编协商后，我们决定进行相应的修订。本次修订主要围绕以下规章进行：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月发布）；《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月修改）；《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008年10月发布、2009年4月修改）；《证券公司业务范围审批暂行规定》（2008年10月发布）；《证券公司合规管理试行规定》（2008年7月发布）；《证券公司监督管理条例》（2008年4月发布）；《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月发布）；《公司债券发行试点办法》（2007年8月发布）；《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2007年8月发布）。

　　与证券法的发展变动性相适应，证券法理论研究的发展也非常迅速。为使本书能够限度地体现理论研究成果，我们不仅补充了若干出版的文献，而且尽可能将有了新的版本的原版参考文献替换为版本。

　　为使读者能够更好地使用本书，本次修订补充了“本章导读”及“思考题”的内容。为使读者能够针对实务问题进行分析，本次修订还在相关内容中穿插了简洁的“实务问题”及部分“司考真题”，并对该问题作了简要解析。

　　教科书的编写是一个充满挑战的课题，尽管我们对此高度重视，但不可避免地还会存在若干瑕疵，故我们希望广大读者与同仁能够不吝指正，以便促使本书能够不断完善！

　　范　健　王建文

　　2010年1月于南京

　　前言

　　2006年以来，中国证券市场发生了一系列重大变革。其中，证券市场基础性制度建设，既属于证券市场变革的一部分，又是其重要原因与依据。在经过重大修订的《证券法》正式实施之后，中国证监会陆续发布了一系列新制定或修订的配套规章，如《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日）、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日）、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日）、《证券市场禁入规定》（2006年6月7日）、《上市公司收购管理办法》（2006年8月2日）、《证券发行与承销管理办法》（2006年9月17日）、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2006年11月30日）。至此，除《保荐制度管理办法》仍在修订中外，全新的证券法律制度体系已基本形成。此外，我国两大证券交易所还修订或发布了一系列直接关系到证券市场运作的规则，如《上海证券交易所股