导读

传统以投入土地、原材料和劳动力等原始性要素为主的粗放式经济发展模式的弊端日益显现，将科技创新作为推动经济发展的强大动力成为我国深入改革的内在需求和必然趋势。党的十八大明确提出“科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置。”党的十九大进一步要求加快建设创新型国家，因为“创新是引领发展的动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。”

科技创新的发展离不开资本的支持，要想充分调动资本的力量既需要完善资本市场体系建设，也需要对科技创新企业在资本市场中进行正确引领，同时需要广泛聚拢社会资本。2018年11月，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式发表主旨演讲中提出在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。

但是，中小企业想要发展成为具备科创板上市条件的企业仍有漫长道路要走，当前国内的中小科创企业普遍面临对科创板整体认识不足，对上市的重大细节掌握不到位，以及难以解决自身发展过程中诸多阻碍等问题。为解决科创企业的这些问题，使更多的企业登陆科创板以借助资本的力量实现腾飞，本书应运而生。

本书分为两篇，篇对科创板进行整体介绍和深度剖析，首先使读者了解我国资本市场的体系及科创板推出的背景、理念和规则体系，以期读者能对科创板有整体的认识；从第二章开始，作者对科创板上市发行、交易制度、监管制度以及对红筹企业的特别规定等进行详述，读者可以从中找到监管部门对科创企业上市的逻辑脉络和详细规定。

第二篇为“科创板上市辅导”，主要针对科创企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析，为帮助读者对所介绍的内容有更直观的理解，并在每一部分之后都附上当前已注册上市的科创企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应，读者可以对应找寻自己的企业是否存在类似的问题，也可以从其他企业的处理方案中找到借鉴。希望读者阅后不仅能知道问题何在，更能知道问题如何解决。

本书作者在一线从事IPO辅导实务工作，从实战中提炼重大要点细节，以期对拟上科创板企业提供切实的指南。在本书写作过程中，作者也深感自身认识的不足，故努力逐步深入研究，然而，囿于能力、时间和精力的有限，尚无法做到对每个问题透彻分析至自己满意，只能待未来不断地更新和修订。

科创板刚刚起步，随着科创板和注册制的不断发展，本书的电子版也将在博瑞森app平台上一直进行更新和补充，凡购买本书者，均能永久免费阅读版本。同时，本书仅为抛砖引玉，作者衷心地希望读者能够提出宝贵的意见予以指正。作者谨在此对支持本书的每一位读者都表示诚挚的感谢。

 丁先云 刘海旭  

2019年10月 上海

中小企业要发展成为具备科创板上市条件的企业仍有漫长的道路要走，当前国内的中小科创型企业普遍面临对科创板整体认识不足，对上市的重大细节掌握不到位，以及难以解决自身发展过程中的诸多阻碍等问题。为解决科创型企业的这些问题，使更多的企业登录科创板以借助资本的力量实现腾飞，本书应运而生。

本书分为两篇，*篇对科创板进行整体介绍和深度剖析，对科创板上市发行、交易制度、监管制度，以及对红筹企业的特别规定等进行详述，读者可以从中找到监管部门对科创型企业上市的详细规定。

第二篇主要针对科创型企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析，为帮助读者对所介绍的内容有更直观的了解，本篇在每一个部分之后都附上当前已注册上市的科创型企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应，读者可以找寻自己的企业是否存在类似的问题，也可以借鉴其他企业的处理方案。读者阅读后不仅知道问题症结所在，更知道如何解决问题。

丁先云，安徽庐江人，西南政法大学经济法本科，复旦大学法学院硕士，复旦-挪威商学院MBA项目工商管理硕士，资深律师、管理咨询师，先后为上百家企业提供法律顾问、创业辅导、创业股权设计、投融资、IPO辅导等服务。2011年11月由上海大学出版社出版《合同能源管理实务及风险防范》一书。

刘海旭，南阳市卧龙区人，西南政法大学法律（法学）硕士研究生，证券从业人员、律师。先后供职于北京某证券公司投行部、北京某律师事务所等。曾负责或参与多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目，具有丰富的资本市场项目和证券类诉讼实务经验。

目录

导读 2

篇 剖析科创板 1

章 科创板概述 2

节 科创板推出的背景 2

第二节 科创板与其他板块对比 4

第三节 科创板理念与规则体系 8

第二章 科创板首发上市 11

节 上市条件与标准 11

第二节 上市程序 13

第三节 上市流程 27

第三章 科创板发行与承销 32

节 估值与定价 32

第二节 发行与承销 40

第四章 科创板交易制度 46

节 投资准入与风险揭示 46

第二节 交易特别规定 47

第五章 科创板持续监管制度 49

节 持续督导 49

第二节 信息披露 54

第三节 表决权差异化安排 73

第四节 锁定期与股份减持 76

第五节 股权激励 77

第六章 红筹企业上市特别规定 80

节 企业上市规则 81

第二节 信息披露 82

第七章 退市制度 86

节 重大违法强制退市 86

第二节 交易类强制退市 87

第三节 财务类强制退市 88

第四节 规范类强制退市 91

第五节 听证与复核 94

第六节 退市整理期 95

第七节 主动终止上市 96

第二篇 科创板上市关键问题分析 100

章 主体资格 101

节 拟上市主体选择 101

第二节 出资问题 108

第三节  股东问题 119

第二章  持续经营 138

节  经营业务的行业分类 138

第二节  行业政策及其对持续经营的影响 140

第三章   资产完整性 149

节  资产独立及其主要影响因素 149

第二节  无形资产取得方式 163

第四章   关联交易与同业竞争 170

节  关联关系和关联交易 170

第二节  同业竞争 187

第五章   公司治理 196

节  治理体系及机构独立 196

第二节  董监高资格 203

第三节  实际控制人的认定 216

第六章  财务与会计 229

节  财务会计状况 229

第二节  资金管理 238

第三节  研发费用 247

第四节  股份支付 262

第五节  税务问题 268

第六节  募集资金使用 287

第七章 合法合规与诉讼仲裁 299

节  合法合规事项 299

第二节  诉讼与仲裁 312

中小企业要发展成为具备科创板上市条件的企业仍有漫长的道路要走，当前国内的中小科创型企业普遍面临对科创板整体认识不足，对上市的重大细节掌握不到位，以及难以解决自身发展过程中的诸多阻碍等问题。为解决科创型企业的这些问题，使更多的企业登录科创板以借助资本的力量实现腾飞，本书应运而生。

本书分为两篇，*篇对科创板进行整体介绍和深度剖析，对科创板上市发行、交易制度、监管制度，以及对红筹企业的特别规定等进行详述，读者可以从中找到监管部门对科创型企业上市的详细规定。

第二篇主要针对科创型企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析，为帮助读者对所介绍的内容有更直观的了解，本篇在每一个部分之后都附上当前已注册上市的科创型企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应，读者可以找寻自己的企业是否存在类似的问题，也可以借鉴其他企业的处理方案。读者阅读后不仅知道问题症结所在，更知道如何解决问题。

丁先云，安徽庐江人，西南政法大学经济法本科，复旦大学法学院硕士，复旦-挪威商学院MBA项目工商管理硕士，资深律师、管理咨询师，先后为上百家企业提供法律顾问、创业辅导、创业股权设计、投融资、IPO辅导等服务。2011年11月由上海大学出版社出版《合同能源管理实务及风险防范》一书。

刘海旭，南阳市卧龙区人，西南政法大学法律（法学）硕士研究生，证券从业人员、律师。先后供职于北京某证券公司投行部、北京某律师事务所等。曾负责或参与多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目，具有丰富的资本市场项目和证券类诉讼实务经验。